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[新롯데 지도]①25% 간접지배…'미완성 롯데지주'

  • 2017.10.30(월) 10:02

계열사 90곳중 자회사+손자 57곳..호텔롯데 등 간접지배
42개 자회사중 롯데칠성 등 13곳 지분요건 채워야
롯데지주, 신동빈 10.5% 1대주주..신동주 0.2%만 남아

롯데그룹이 지주사 체제로 전환했다. 롯데지주는 분할된 4개 계열사와 함께 30일 증시에 재상장돼 거래를 시작했다. 롯데 지주사 전환은 몇년간 이어져온 형제간 경영분쟁이 마무리 수순에 들어갔고 투명경영과 새로운 가치창조를 내건 새로운 롯데가 시작된 것이다. 지배구조 측면에서도 신동빈 회장 체제가 공고해지고 거미줄처럼 얽혀있던 복합한 출자구조가 단순해졌다. 하지만 아직도 해결해야 할 과제가 많다. 순환출자 고리를 완전히 해소해야 하고 금융계열사 문제도 처리해야 한다. 특히 일본롯데와의 관계정립을 위해 호텔롯데 상장 등 추가적인 개편이 이뤄져야 한다. 이에 따라 비즈니스워치는 롯데지주 출범으로 지배구조가 어떻게 바뀌었는지, 자회사 및 그룹계열사 현황, 해결과제 등을 종합적으로 정리한다. [편집자]


그동안 한국 롯데의 지배구조 최상위 기업은 호텔롯데였다. 호텔롯데가 그룹의 핵심 계열사 지분을 보유하고 있어 지분구조상 롯데그룹 지주사 역할을 했다. 호텔롯데 지분은 일본 롯데홀딩스와 롯데홀딩스가 지배하는 투자회사들이 대부분을 갖고 있다. 이같은 구조로 인해 매출 등 사업이 훨씬 큰 한국롯데가 일본기업의 지배를 받고 있다는 지적과 우려가 많았다.

 

하지만 10월1일 롯데지주가 출범하면서 무게의 추는 호텔롯데에서 롯데지주로 넘어갔다. 롯데지주는 42개 주요 자회사를 거느린 순수지주회사다. 현재 시점에서 자회사의 자회사인 15개 손자회사까지 포함하면 57개 가량의 계열사가 롯데지주의 직접 지배하에 있다. 전체 90개 계열사중 호텔롯데 등 23곳, 전체 계열사중 25% 가량이 간접지배 상태인 것이다. 

 

이에 따라 롯데지주는 향후 다양한 개편작업을 통해 자회사 편입을 확대하고 M&A와 유망사업에 대한 투자를 통해 그룹의 신성장동력을 지휘하게 된다. 

 

지주회사로서 반드시 해결해야 할 숙제도 있다. 당장 내년 3월까지 자회사와의 순환출자와 상호출자를 해소해야 한다. 2년내에 자회사들의 지분요건과 금융계열사 지분 보유 문제도 해결해야 하고, 중장기적인 과제이지만 호텔롯데와 얽혀있는 문제도 반드시 풀어야 한다.

◇ 롯데지주, 누가 지배하고 있나

롯데지주는 1대주주인 신동빈 회장과 특수관계인이 45.3% 가량 보유하고 있다. 대주주와 특수관계인은 크게보면 신동빈 회장과 오너일가, 호텔롯데와 계열사, 일본롯데로 나눠진다.

 

오너일가는 신동빈 회장이 10.5%를 갖고 있고 신격호 명예회장 3%, 신영자 롯데장학재단 이사장 1.6%, 신동주 SDJ 회장 0.2%, 신유미 0.1%다. 롯데장학재단이 4%, 롯데산동복지재단이 0.1%를 갖고 있다. 신동주 SDJ회장은 롯데지주 출범을 위해 4개계열사가 분할합병하는 과정에서 반대하다 대부분 지분에 대한 매수청구권을 행사해 지분이 크게 줄었다.

 

계열사는 호텔롯데가 6.5%, 롯데알미늄 6.4%, 한국후지필름 3.8%, 롯데정보통신 2.4%, 대홍기획 1.1%, 롯데칠성 0.7%, 롯데푸드 0.6%, 부산롯데호텔 0.5%다. 일본롯데쪽에서는 일본롯데홀딩스가 3.5% 보유하고 있고 롯데홀딩스가 지배하는 L2투자회사 0.1%다.

 



롯데지주 지분을 호텔롯데가 6.5% 보유하고 있는데 대해 호텔롯데 대주주가 일본롯데라는 점에서 우려하는 시각도 있다. 신동빈 회장의 일본롯데홀딩스 경영권이 약화될 경우 연쇄적인 영향을 받을 수도 있다는 것이다. 신동빈 회장 입장에서 지분구조상 취약한 계열사는 호텔롯데-롯데알미늄-부산롯데호텔이 꼽힌다.

 

이같은 우려에도 불구하고 현재로선 신동빈 회장의 일본롯데홀딩스 경영권이 비교적 견고하고, 최악의 상황에도 롯데지주 지분구조를 감안하면 신동빈 회장의 롯데지주 경영권은 문제가 없다는 분석이다. 

◇ 롯데지주, 42개 자회사 보유..지분요건 미달상태인 곳은?

롯데지주 자회사를 포함해 롯데그룹의 전체 국내 계열사는 상장사 9곳, 비상장사 81곳 등 총 90곳이다. 현재 진행중인 롯데쇼핑-롯데시네마 분리, 롯데정보통신 분할이 되면 전체 국내 계열사는 총 92곳이 된다. 

 

롯데지주가 직접 지분을 보유하고 있는 자회사는 42개다. 지주사 전환을 위해 분할합병했던 4개 계열사중 롯데쇼핑, 롯데칠성, 롯데푸드가 자회사로 포함돼 있다. 롯데제과는 자회사에서 제외돼 있다.

 

롯데제과의 경우 롯데제과의 투자부문이 롯데쇼핑, 롯데칠성, 롯데푸드의 투자부문을 흡수하면서 롯데지주가 됐기 때문에, 롯데지주는 분리된 사업자회사인 롯데제과 지분을 갖고 있지 않았다. 다만 분할합병 과정에서 매수청구권이 행사돼 롯데지주가 지분 8.23%를 보유하게 됐다. 롯데제과는 롯데알미늄이 15.3%로 1대주주다. 이외 신동빈 회장 9.1%, 신격호 명예회장 6.8%, 롯데장학재단 8.7%, 일본롯데홀딩스 9.9% 등 대주주와 특수관계인 지분이 총 67.3%다. 롯데지주는 향후 롯데제과의 자회사 편입 여부를 검토해 결정할 예정이다.

롯데지주의 42개 자회사중 롯데지주가 최대주주인 곳은 33곳이다. 대표적인 곳으로는 롯데쇼핑(25.9%), 롯데푸드(22.1%), 롯데칠성(19.3%), 코리아세븐(67.64%), 롯데GRS(54.44%), 대홍기획(44%), 롯데닷컴(63.83%), 롯데자산개발(60.47%) 등이다.



롯데지주는 10월1일 출범후 2년 이내에 42개 자회사에 대한 지분요건을 충족해야 한다. 공정거래법상 지주사의 행위제한요건에 따른 것인데, 상장 자회사 지분은 20%, 비상장사 지분은 40% 이상 보유해야 한다.

 

롯데지주의 42개 자회사중 상장사는 롯데쇼핑, 롯데푸드, 롯데칠성, 롯데하이마트 4곳이다. 현재 상장자회사중에는 롯데칠성음료가 지분요건에 미달된 상태다. 롯데지주의 롯데칠성 지분율은 19.3%로 지분요건 20%이상에 미달된 상태다.

 

롯데칠성 외에 지분요건을 못채운 상장사는 없고, 비상장사중에는 글로벌로지스(롯데지주 6.09%), 롯데정보통신(롯데지주 7.67%) 등  12곳이다. 롯데지주는 향후 공개매수, 분할합병, 지분매입 등을 통해 요건을 충족시킬 계획이다. 기한내에 지분요건 충족을 한 곳도 하지 못한다면 최대 3800억원 규모의 과징금을 맞을 수 있다.

◇ 자회사 70개 이상으로 늘린다

롯데지주는 현재 42개인 자회사수를 향후 70개 이상으로 늘린다는 계획이다. 이를 위해 지분 추가취득, 처분, 합병 등 다양한 방식의 개편 작업이 이뤄질 전망이다.


롯데지주가 자회사 수를 늘리는 것은 지주사 지배력을 확대해 지배구조를 더 견고하게 하고 롯데지주 지휘아래 미래성장동력 발굴, 브랜드 통합을 이뤄내겠다는 목표에서다. 이 과정에서 금융계열사 처리 문제와 호텔롯데 상장 및 통합지주사 체제를 갖추는 것이 어렵고도 핵심적인 사안이다. 


롯데지주 관계자는 "내년 초까지 지주사 행위제한 요건 해소에 집중할 것"이라며 "이후 통합 지주사로서의 역할을 제대로 수행하기 위해서는 편입 자회사 수를 많이 확보해두는 것이 여로모로 유리하다. 그래야만 지주사의 지배력이 더 넓고 강력하게 미칠 수 있는데다 지주사와 자회사들 또는 자회사들간 시너지를 낼 수 있도록 지주사가 역할을 할 수 있다"고 말했다.

금융권에서도 롯데지주가 향후 진행할 자회사 편입과 지배구조 개선 작업에 주목하고 있다. 특히 호텔롯데 상장과 맞물려 롯데지주의 위상과 역할이 더욱 공고화될 것이라는 전망이다. 김동양 NH투자증권 애널리스트는 "롯데지주 출범으로 롯데그룹은 지주회사 체제의 근간을 마련했다"면서 "영업자회사들은 전문 사업영역에 집중하고 롯데지주가 그동안 저평가 받아온 사업 포트폴리오를 강화하는 작업에 나설 것"이라고 평가했다.
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