• 카카오스토리
  • 검색

[공시&회계 실전노트]④분할뒤 재상장, 기준주가는?

  • 2017.06.27(화) 09:54

롯데쇼핑 주주, 분할합병뒤 쇼핑 사업회사·지주사 주식 받아
분할 재상장하는 회사들 시가총액 정하는 기준은?

이번 편에서는 일단 합병에 대해 먼저 알아보자. 일반적인 합병에서는 흡수하는 회사(존속회사)가 있고, 흡수당하는 회사(소멸회사)가 있다. 소멸회사 주주들의 주식은 모두 소각되기 때문에 그 대가로 존속회사가 발행하는 신주를 받는 경우가 일반적이다.


예를 들어 A사(시가총액 100억원, 발행주식수 100만주)가 B사(시가총액 20억원, 발행주식수 40만주)을 흡수합병 한다면, A사는 B사 시가총액(20억원) 어치의 신주를 발행해 B사 주주들에게 나눠줘야 한다.


신주발행 물량은 합병비율에 따라 결정된다. A사 주식의 주당 합병가치가 1만원, B사는 5000원으로 평가됐다면 합병비율은 1대0.5가 된다. 즉 합병하는 A사 1주 가치를 1로 봤을 때 합병당하는 B사는 0.5로 평가한다는 것이므로, B사 주식 100주를 가진 주주는 A사 주식 50주를 받게 된다.   소각되는 B사 주식은 40만주이지만 발행배정되는 A사 주식은 그 절반인 20만주면 된다.

 

▲ [그래픽= 김용민 기자]
 
 
행여라도 시가총액만을 보고 합병비율을 1(100억원) 대 0.2(20억원)로 생각하면 안된다. 만약 B사 발행주식수가 10만주 밖에 안된다면 B사 주당가치는 2만원이 되어, 합병비율은 1대2가 될 것이다. 합병비율은 합병존속회사 주당가치를 1로 뒀을 때 소멸회사 주당가치 비율이라는 사실을 염두에 두자.

이제 본론으로 들어가보자. 인적분할로 떼 낸 사업을 곧바로 다른 회사에 합병시키는 경우가 있다. 쉽게 말해 분할과 합병을 한번에 진행하는 것인데, 이를  '분할합병'이라고 한다. 2014년 초 당시 현대하이스코와 현대제철간에 그런 일이 있었다.

현대하이스코가 냉연사업을 따로 떼내는 분할을 하였고, 곧바로 현대제철이 이 냉연사업을 흡수합병했다. 인적분할만 하였다면 현대하이스코의 주주들은 냉연신설회사가 발행하는 신주를 배정받았을 것이다.  그러나 이 냉연사업이 곧바로 현대제철에 합병되었기 때문에 현대하이스코 주주들은 현대제철 신주를 배정받았다.  현대하이스코 주식 100주를 가진 주주 김씨가 있었다면 현대제철 주식을 몇 주나 받았을까.

숫자를 최대한 간단하게 하여, 현대하이스코가 0.3(존속회사) 대 0.7(냉연사업)의 비율로 분할하였다고 하자. 그럼 김씨 주식은 일단 존속 30주, 냉연 70주로 나뉜다고 볼 수 있다.

그 다음으로 현대제철과 냉연사업간 합병비율이 1 대 0.5라고 해보자. 그럼 이 냉연사업 70주에 대해 합병비율 0.5를 곱하면 현대제철 35주를 받을 권리가 생기는 셈이다. 즉 냉연사업 분할비율(0.7)과 합병비율(0.5)를 곱한만큼(0.35) 현대제철 신주(35주)를 받아야 한다.

김씨의 지분은 최종적으로 현대하이스코(존속회사) 주식 30주와 현대제철 주식 35주가 된다.  참고로, 현대하이스코 존속회사도 나중에 현대제철에 합병된다. 그래서 지금은 현대하이스코라는 사명의 회사 자체가 없다.
 

 

2편에서 다뤘던 롯데그룹의 분할합병 기사(②4社 변신합체로 '롯데지주')를 참고로 하여 분할합병시 주식배분에 대해 알아보자.(주당 합병가치를 산정하는 방법에 대해서는 '합병'편을 따로 다룰 때 자세히 설명하기로 하고, 여기서는 생략한다)


롯데쇼핑의 분할합병이 끝나면 롯데쇼핑 주식 100주를 가지고 있었던 주주 김씨는 어떻게 될까. 롯데쇼핑은 사업부문(존속회사)과 롯데쇼핑 투자부문으로 분할하고  이어서 롯데쇼핑 투자부문은 롯데제과 투자부문으로 흡수합병된다. 즉 분할합병을 하는 것이다. 롯데제과 투자부문은 나중에 롯데지주회사가 된다.


일단 분할비율은 0.893 대 0.107 이다. 그리고 롯데제과 투자부문(롯데지주회사)과 롯데쇼핑 투자부문간 합병비율은 공시에 따르면 1대 11.072이다.  그럼 분할합병비율은 '0.107X11.072=1.184'가 된다.


롯데쇼핑 주주였던 김씨는 분할합병 뒤 롯데쇼핑 사업부문회사 주식 89주와 롯데지주회사 주식 118주를 갖는다는 이야기다. 나머지 롯데칠성음료, 롯데푸드 주주들도 각각의 분할비율과 분할합병비율에 따라 주식을 보유하게 된다.

 

이제 현대중공업이 4개사 체제로 분할된 이후 4사의 재상장과 변경상장, 그리고 분할 전후 기업가치 변화에 대해 알아보자. 이해를 위해 숫자를 간단하게 하고, 복잡한 내용은 최대한 생략한다.


먼저, 피자사업과 치킨사업을 가지고 있는 상장회사 ㈜좋은식품이 있다고 가정해보자. 치킨사업을 분할신설하여 ㈜꼬끼오를 만들기로 하였다. 피자사업만 남은 존속회사는 사명을 ㈜바삭피자로 바꾸기로 했다. 바삭피자는 원래 피자와 치킨 등 2개 사업을 하다가 하나가 분리되어 나간 이후의 존속회사이기 때문에 증권시장에 '변경'상장을 하면 된다.


그리고 꼬끼오는 상장회사에서 떨어져나온 사업을 가지게 된 신설회사이기 때문에 '재'상장을 하면 된다. 현대중공업의 경우 엄밀하게 보자면 분할 이후 존속회사 현대중공업은 변경상장을 하고 나머지 3사는 재상장을 한 것이다. 재상장이나 변경상장을 통틀어 편의상 '재상장'이라고 표현하기도 하는데, 재상장은 신규상장보다는 훨씬 쉽다.


좋은 식품은 2016년 11월 이사회에서 분할결정을 하고, 2017년 3월30일부터 5월9일까지 40일간 매매정지기간을 거쳐 5월10일 2개의 회사(바삭피자와 꼬끼오)로 재상장을 할 예정이다. 이사회 당시 좋은 식품의 발행주식수는 10만주이고, 시가총액은 100억원(주당가치 10만원)이다. 분할비율은 0.4(존속) 대 0.6(신설)으로 정해졌다.


그럼 바삭피자 발행주식수는 분할비율에 따라 4만주가 되고, 꼬끼오 발행주식수는 6만주가 된다.


만약 좋은 식품의 시가총액 100억원을 이사회에서 결의한 분할비율대로 나눈다면 바삭피자가 40억원, 꼬끼오는 60억원이 되고, 바삭피자와 꼬끼오의 주당가치는 당연히 각각 10만원이 될 것이다.


이 10만원이 재상장 기준주가다. 5월10일(재상장일) 개장(오전 9시) 전 동시호가(오전 8시~9시)에서 투자자들은 이 기준주가의 50%~200% 범위(5만원~20만원)에서 주문을 낼 수 있다. 동시호가 주문 체결결과에 따라 재상장일의 시초가가 정해지고 오전9시부터는 매수와 매도 주문체결에 따라 주가가 정해진다.


그런데, 사실 분할 재상장 기준주가는 이사회 결의(2016년 11월) 당시 재무제표에 기초한 분할비율이 아니라 분할기일(2017년 4월1일)의 순자산 비율에 따라 정해진다.


이사회와 분할기일간에는 수개월의 시차가 있기 때문에 이사회 시점과 분할기일 시점의 재무제표 수치가 같을 수는 없다. 만약 분할기일을 기준으로 존속회사 대 신설 회사간 재무제표상 순자산 비율이 0.5 대 0.5로 변했다고 하고, 매매정지 직전의 시가총액은 그대로 100억원이라고 하자. 
그럼 바삭피자와 꼬끼오의 시가총액은 각각 50억원으로 나눠지고, 발행주식수를 대입하면 바삭피자의 주당가치는 12만5000원(50억원/4만주), 꼬끼오는 8만3333원(50억원/6만주)이 된다.


이 가격이 재상장일 동시호가시간에 적용될 기준주가가 된다.  바삭피자와 꼬끼오의 주가가 기준주가보다 오른다면 분할 재상장한 두 회사 시가총액의 합이 좋은 식품 시절의 시가총액보다 더 커지는 셈이 된다.

 

 

분할 기준주가는 실제로는 자기주식과 비지배주주 지분 등을 따져야 하기 때문에 계산이 이보다는 좀 더 복잡하다.


현대중공업 분할의 경우 현대로보틱스가 분할비율보다 시가총액 분배비율이 좀 더 높아졌다. 최초 분할비율 즉 분할 전 현대중공업의 발행주식수를 나눌 때는  0.158이었는데, 시가총액을 분배할 때는 0.251 수준까지 올라갔다. 발행주식수는 적게, 시가총액은 상대적으로 많이 분배받았다. 따라서 분할재상장 기준주가도 다른 회사보다 월등하게 높은 26만2000원으로 정해졌다는 것을 알 수 있다.

 

사명자본금 분할비율=발행주식수 분할비율시가총액(12조5400억원)의
분할비율
분할 재상장기준주가현주가(2017.06.24 종가)
현대중공업(존속)0.7460.65914만6000원17만4500원
현대로보틱스(신설)0.1580.25126만2000원37만5500원
현대일렉트릭(신설)0.0490.04515만3000원31만2500원
현대건설기계(신설)0.0470.04415만5000원34만6500원

 

 

SNS 로그인
naver
facebook
google