SK 최태원, 실트론 간접소유 왜?

  • 2017.08.31(목) 18:24

지분 29.4% 2535억에 인수 2대주주…스와프계약 형태
SK하이닉스 비중 20% 안팎…‘일감 규제’ 위험 차단

최태원 SK 회장이 올 1월 인수한 SK실트론(옛 LG실트론)의 2대주주로 올라섰다. 인수 방식이 묘하다. 간접 소유다. 일감몰아주기 규제가 어른거린다. 지분 직접 소유시 자칫 규제 사정권에 들어갈 수 있는 위험을 피했다.

 

▲ 최태원 SK그룹 회장


31일 SK그룹과 증권업계에 따르면 최 회장은 지난 30일 삼성증권과 한국투자증권을 통해 우리은행 등 채권단이 보유한 SK실트론 지분 29.4%를 2535억원에 사들이는 계약을 맺었다.

계약 주체는 두 증권사와 채권단이지만 최 회장이 증권사와 별도의 총수익스와프(TRS) 계약을 맺어 주가변동에 따른 위험부담을 지기로 해 사실상 최 회장이 SK실트론 지분을 인수한 것과 같다.

최 회장은 일정 기간 뒤 콜옵션을 행사해 이 지분을 사들일 수도 있다. 대신 최 회장은 SK실트론 주식을 사준 두 증권사에 정기적으로 수수료를 지급한다.

주당 거래가격은 1만2871원으로 KTB PE 등이 전날 SK㈜에 넘긴 가격과 동일하다. KTB PE 등도 전날 SK실트론 지분 19.1%를 1691억원(주당1만2871원)에 SK㈜에 매각했다.

이번 거래로 최 회장과 SK㈜는 SK실트론의 지분 100%를 보유하게 됐다. 앞서 SK㈜는 올해 1월 ㈜LG로부터 LG실트론(현 SK실트론)의 지분 51%를 6200억원(주당 1만8138원)에 인수키로 했고 이달 17일 자회사로 편입해 사명을 SK실트론으로 바꿨다.

SK실트론은 국내 유일의 반도체용 웨이퍼 생산업체로 300㎜웨이퍼 분야에서 세계 시장점유율 4위다. 삼성전자와 SK하이닉스의 매출이 2014년 55.3%, 2015년 51.0%에 달할 정도로 국내 양대 반도체 업체를 중심으로 매출이 발생하고 있다.

특히 같은 SK 계열 SK하이닉스 비중도 2014년 19.9%(1530억원), 2015년 18.9%(1468억원)로 꽤 높은 편이다. 지난해 1~3분기에는 21%를 기록했다. 금액으로는 1290억원이다.

이는 SK실트론에 대한 오너 일가의 직접 소유지분이 20%를 넘으면 ‘총수일가 사익편취 금지’, 이른바 일감몰아주기 규제 대상이 된다는 뜻이다.

 


2015년 2월 본격 시행된 이른바 일감몰아주기 규제는 자산 5조원 이상 대기업 총수 일가 지분이 30%(비상장 20%)가 넘는 계열사가 다른 계열과 ▲연간 거래금액 200억원 ▲총매출의 12% ▲정상가격과의 거래조건의 차이 7% 이상 등 세 가지 중 단 하나만 해당되더라도 대상이 된다.

즉 SK실트론의 최근 SK하이닉스 계열 비중을 놓고 볼 때 최태원 회장이 SK실트론 지분 29.4%를 직접 인수했다면 일감몰아주기 규제 사정권에 들어갈 개연성이 있다는 뜻이다. 

반면 현행 공정거래법삼의 일감 규제는 총수 일가가 직접 지분을 소유한 계열사만 타깃으로 할 뿐 간접지분은 따지지 않는다. 따라서 최 회장은 TRS 계약을 통한 간접 소유 형태로 리스크를 차단했다.

SK실트론은 조만간 증시 상장을 추진할 것으로 알려졌다. 상장이 현실화되면 최 회장이 지분을 직접 소유하더라도 일감 규제를 받지 않는다. 총수 일가 지분 요건은 상장사의 경우 30% 이상이기 때문이다. 

이런 맥락에서 일각에서는 최 회장이 TRS 방식을 통한 간접 인수 방식을 택한 것은 향후 자금 확보 혹은 상장 때까지 시간을 벌기 위한 것이라는 시각도 있다. TRS 계약이 보통 투자자가 주식을 매입할 자금이 부족할 때 체결되는 데서 비롯된다.

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