국민연금이 22일 최치훈 삼성물산 사장의 사내이사 재선임 안건을 반대하면서 정기주주총회를 앞둔 기업에 대한 의결권을 어떻게 행사할 지 관심이 모아진다.
정기주총 시즌이 반환점을 돌았지만 아직 굵직한 기업들의 주총이 남아있고 주식시장 큰손인 국민연금의 반대의결권 행사는 다른 기관투자자에 간접적인 영향을 미칠 수 있기 때문이다. 안건 통과 여부와 관계없이 사회적인 관심을 높이는 효과도 있다.
국민연금은 그동안 자신들의 의결권가이드라인에 맞지 않는 주총 안건들은 자체 투자위원회 판단에 따라 어김없이 반대표를 행사해왔다.
비즈니스워치가 좋은기업지배구조연구소의 의결권분석보고서를 기초로 아직 주총을 마무리하지 않은 주요기업의 이사선임 안건과 국민연금 의결권가이드라인을 비교 분석해봤다.
◇ 신동빈, 구속 재판 별개로 '과도한 겸임' 기준 걸려
분석 결과 국민연금은 오는 23일 롯데쇼핑 주총에서 신동빈 회장의 사내이사 재선임 안건에 반대표를 던질 것으로 보인다.
국민연금은 의결권가이드라인 27조에 따라 과도한 겸임으로 충실한 의무수행이 어려운 이사진에 반대표를 행사해왔다. 지난해 롯데칠성음료와 롯데케미칼 주총에서도 신 회장의 사내이사 재선임을 반대했다.
국민연금이 어느 정도의 겸직을 ‘과도하다’고 보는지 세부기준은 공개하지 않지만 통상 5개 이상 겸직하면 임원으로 충실한 업무수행이 어렵다는 의결권자문기관의 권고를 받고 있다.
신동빈 회장은 롯데쇼핑을 비롯해 롯데지주, 호텔롯데, 롯데케미칼, 롯데건설, 롯데칠성음료, 에프알엘코리아 등 10개 계열사 사내이사를 겸임하고 있어 반대 사유가 명확하다.
신 회장은 또 겸임사유와 별개로 지난해 롯데그룹 경영 비리와 관련 횡령·배임 혐의로 징역1년8개월에 집행유예 2년을 선고받았고, 지난달에는 추가로 박근혜 전 대통령의 요구에 의해 K스포츠재단에 70억원의 뇌물을 건넨 혐의(제3자뇌물죄)로 1심 유죄판결을 받아 구속중인 상황이라는 점도 걸려있다.
국민연금은 '기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 이력이 있는 자'의 이사선임을 반대하는 가이드라인을 토대로 역대 기업총수들의 재선임 안건을 다뤄왔다.
◇ 현대산업 정몽규 과다겸임... 효성 조현준·SK조대식 반대 가능성도 높아
'기업가치 훼손'과 '주주권익 침해이력'은 수치로 객관화할 수 있는 기준은 아니어서 안건마다 종합적인 판단이 있어야 한다. 그럼에도 ▲효성(사내이사 조현준) ▲한화테크윈(사외이사 김상희) ▲SK(사내이사 조대식) 주총에서는 반대표 행사 가능성이 높다.
국민연금은 지난 2014년과 2016년 효성 주총에서 조현준 회장을 포함한 사내이사 선임안건에 연거푸 반대표를 던졌다. 조 회장은 현재 분식회계 및 횡령 사건 관련 법인카드를 유용한 혐의로 1심에서 징역 1년6개월 집행유예 3년을 선고받고 항소심이 진행중이다.
한화테크윈 신임 사외이사로 이름 올린 김상희 후보자도 이미 국민연금이 반대한 전력이 있는 인물이다. 김 후보자는 작년 3월 효성 정기주총에서 사외이사·연임에 나섰는데 연금은 주주권익침해 이력을 이유로 반대했고 결국 안건은 부결됐다.
효성 분식회계가 있던 시기 김 후보자가 사외이사·감사위원으로 재직해 책임이 있다는 판단이었다. 이번엔 회사를 바꿔 한화테크윈 사외이사로 나서는 김 후보자이지만 주주가치 훼손 ‘이력’은 남아 있다.
(주)SK 사내이사 재선임에 나서는 조대식 SUPEX추구협의회 의장은 2015년 국민연금이 반대했던 S&C&C와 (주)SK합병 당시 대표이사였다는 점이 관건이다. 당시 국민연금은 합병비율과 자사주 소각 시점 등이 주주가치를 훼손한다고 지적했는데 해당 결정을 내린 당사자 가운데 한명인 조 의장에게 이번엔 어떤 판단을 내릴 지 주목된다.
국민연금은 23일 현대산업개발 주총에서 정몽규 회장의 사내이사 재선임 안건도 반대할 것으로 보인다. 정 회장은 현대산업개발을 비롯해 현대EP, 아이콘트롤스, 아이앤콘스, 아이서비스, 호텔아이파크 등 6개 계열사 사내이사를 겸임중이어서 국민연금의 과도한 겸임 기준에 걸린다.
다만 신동빈 회장, 정몽규 회장처럼 그룹 총수들은 원활한 경영을 위해 다수 계열사 임원을 겸직하는게 불가피하다는 반론도 나온다.
◇ 장기연임·참석률 저조로 반대할 사외이사 수두룩
사외이사·감사 선임안건에서 국민연금 의결권가이드라인에 명확하게 걸리는 곳이 수두룩하다.
23일 주총을 여는 기업 가운데 ▲동원산업(비상근감사 박문서) ▲셀트리온(사외이사 김동일 이요셉) ▲영풍(사외이사 신정수 장성기) ▲영풍정밀(사외이사 김선우)은 장기연임 사유에 해당한다.
국민연금은 재직한 임기와 신규로 재직할 임기를 포함해 10년을 초과하면 반대한다.
3월 마지막주 주총을 개최하는 기업 가운데 ▲아이콘트롤스(사외이사 김진오) ▲하림(사외이사 서국환) ▲두산인프라코어(사외이사 한승수)는 출석률 저조 요건에 걸린다.
국민연금은 이사회 참석률이 직전 임기동안 75% 미만인 후보자에 반대하는데 모두 이 기준에 걸린다.
국민연금의 의결권 가이드라인을 아슬아슬하게 피한 사외이사 후보자도 많다.
한화 이광훈, 하이트진로홀딩스 윤용수, 현대EP 최동주, KT스카이라이프 권행민 사외이사 후보자는 모두 계열사 임원 출신이다. 그러나 계열사 임원에서 퇴임한 뒤 5년이 지났기 때문에 국민연금 가이드라인에는 저촉되지 않는다.
재직기간 경과시점이 5년이든 10년이든 계열사 임원이었던 사람이 대주주·경영진을 견제해야하는 사외이사로서 독립성을 갖추고 있는지 의문이라는 점에서 연금 의결권 가이드라인 개정을 검토해야한다는 지적도 나온다.
