• 카카오스토리
  • 검색

[지주회사워치]③-2 '자사주 마법' 막겠다는 국회

  • 2018.01.10(수) 13:46

지주사 자사주 의결권 제한 등 다양한 법안 발의
자사주 활용 지배력 강화 방지 위해
재계 고심속 효성 등 지주사 전환 잰걸음

기업이 지주회사 체제로 전환하는 과정에서 총수 일가는 '자사주의 마법'을 활용해 지배력을 강화한다.

이에 대해 자사주의 마법을 제한하려는 법 개정과 정책이 추진되고 있다. 공정거래위원회가 대기업 지배구조 개선을 강하게 요구하는 상황에서 지주회사 전환때 배정받은 자사주 의결권 제한 등 관련 법 개정안도 국회에 다수 발의돼 있다.

 

이처럼 자사주를 오너 지배력 강화에 활용하기 어렵게 하려는 움직임에 많은 기업들이 지주회사 체제 전환을 서두르고 있다. 최근에는 현대산업개발과 효성이 지주회사  전환을 공식화했고 올해 더 늘어날 전망이다.  


◇ '자사주 마법'이란?

지주회사로 전환하는 과정에서 자사주는 중요한 역할을 한다. 
현행법상 자사주는 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 제한된다. 그러나 회사가 인적분할 등의 방법으로 지주회사 체제로 전환하는 경우 자사주 의결권이 부활하는 효과가 생긴다.

예를 들어 한 회사가 지주회사와 사업회사로 분할하면, 지주회사로 귀속된 자사주에 분할신주가 배정되면서 지주회사는 자사주도 갖고 그 비율만큼 사업회사 지분도 가진다. 의결권이 없던 자사주가 사업회사에서 지주회사로 넘어가면서 의결권이 사실상 부활하는 것이다. 이처럼 지주회사가 자사주 보유 비율만큼 사업회사에 대한 의결권을 쉽게 확보할 수 있어 '자사주의 마법'이라고 부른다.

인적분할 과정에서 총수일가도 지주회사에 사업회사 지분을 모두 넘기고 대신 지주회사 지분을 받아 지배권을 강화한다. 결국 총수일가는 자신이 직접 보유한 지주회사를 통해 사업회사에 대한 간접 지배력을 확보하는 연결고리가 만들어진다. 자사주가 있기에 가능한 일이다.

 

◇ 기업, 자사주 활용 금지 움직임에 '고심'

최근 국회에선 자사주의 마법을 막는 법안이 연이어 발의됐다.  공정거래법 개정안중에는 지주회사를 설립하기 위해 회사를 분할할때, 분할전에 자사주를 소각하도록 의무화하거나, 존속회사(지주회사)가 배정받는 자사주에 대해 의결권을 인정하지 않는 내용이 포함돼 있다.  

또 상법 개정안에는 기업 분할을 통해 지주회사로 전환할 때 자사주 분할신주의 배정을 원천적으로 금지하거나 우호세력 확보를 위해 자사주를 제3자에 매각하는 것을 금지하는 내용도 있다. 개정안을 발의한 쪽은 과거 제일모직과 삼성물산 합병과정에서 삼성물산이 보유하고 있던 자사주를 우호세력인 KCC에 매각한 것을 예로 꼽고 있다.

지주회사 체제로 전환하지 않은 대기업들은 당혹스러워 하고 있다.
 
자산총액 5조원 이상 대기업집단 가운데 삼성그룹은 삼성전자와 삼성물산의 높은 자사주 비율에 관심이 모아져왔다. 하지만 최근 삼성전자는 자사주 소각을 진행하면서 지주사 전환 가능성은 닫아놓은 상황이다. 삼성전자가 지주회사 전환 계획을 접으면서 그룹 지배구조 정점에 있는 삼성물산에 대한 관심도 다소 줄었지만, 현재 13%를 웃도는 삼성물산의 자사주 비율 때문에 그룹 차원의 지주사 전환 가능성이 일각에서 계속 제기된다. 

이미 지주회사로 전환한 SK그룹에서는 SK텔레콤의 중간지주회사 전환 가능성이 예측되고 있다. SK텔레콤은 자기주식 보유비율이 12.55%로 높아 중간지주회사로 전환하는 과정에서 자사주가 지렛대 역할을 할 수 있다.
 
SK텔레콤의 자회사 SK하이닉스는 지주회사 (주)SK의 손자회사이기도 하다. 이 때문에 하이닉스가 필요에 의해 인수합병을 하려면 대상기업의 지분 100%를 사들여야 하는 부담이 있다. 현행법에는 지주회사의 손자회사는 증손자회사 지분 100%를 보유하도록 돼 있기 때문이다. 이 때문에 SK텔레콤을 중간지주회사로 전환해 SK하이닉스를 통한 인수합병을 용이하게 할 것이라는 전망이 나오는 것이다.

네이버도 자사주 비율이 높은 기업으로 꼽힌다. 지난해에는 미래에셋대우와 5000억원 규모의 자사주를 맞교환하면서 의결권을 살리는 효과를 냈다. 자사주를 제3자에게 넘기면 의결권이 부활해 경영권 방어용으로 쓸 수 있어 꼼수 논란이 빚어지기도 했다. 그럼에도 네이버는 여전히 자사주 비율이 10%를 웃돌고 있다.
 
최근 지주회사 체계 전환을 공식화한 효성도 자사주 5.26%를 가지고 있다. 인적분할 후 지주회사는 각 사업회사에 대해 5.26%씩 지배력을 강화할 수 있게 된다.  지배력 강화뿐 아니라 공정거래법상 지주회사는 상장 자회사 지분을 20% 이상 보유해야 하는데, 자사주 5.26%를 제외한 만큼만 확보하면 되는 장점도 있다. 
 

SNS 로그인
naver
facebook
google