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[인사이드 스토리]SK증권 인수 'ESOP 방식' 솔솔

  • 2018.03.08(목) 15:28

J&W파트너스, 대주주 승인 여부 관심
ESOP 활용 등 가능성 높일 묘수 주목

최근 SK증권의 새 주인으로 사모펀드(PEF)인 J&W파트너스가 낙점됐습니다. 업계에서는 앞선 인수 후보였던 케이프 컨소시엄보다 더 생소하게 느꼈는데요. 이런저런 이유로 앞선 케이프 컨소시엄처럼 대주주 승인이 쉽지 않을 것이란 전망이 나옵니다. 이에 따라 SK증권 인수를 위한 묘수로 종업원지주회사(ESOP) 카드를 들고 나올 수 있다는 관측이 나오고 있습니다.

 

 

지난 5일 SK그룹은 J&W파트너스에 SK증권 지분 10%를 매각하는 주식매매 계약을 체결했습니다. 지난해 8월 케이프 컨소시엄과 주식매매 계약을 맺었지만 금융당국의 대주주 변경 승인이 불확실해지면서 기존 계약을 해지한 것인데요.

 

업계에서는 '갑툭튀'인 J&W파트너스에 대한 정보가 거의 없어 J&W파트너스 정체에 대해 관심이 모아졌습니다. SK그룹은 J&W파트너스를 국내외에서 금융회사를 포함한 다양한 기업 인수합병(M&A) 경험을 보유한 전문 PE 운용사로 소개했는데요. J&W파트너스의 경우 업력이 4년 차에 불과합니다.

 

J&W파트너스는 자베즈 파트너스 출신의 장욱제 대표와 미국인 크리스토퍼 왕 대표가 지난 2015년에 설립했습니다. 두 사람의 성을 따 J&W파트너스로 이름을 붙였다고 하네요.

 

특히 장욱제 대표는 과거 미래에셋증권 출신으로 현 SK증권 김신 사장과 함께  일한 전력이 알려지며 주목받고 있습니다. 미래에셋증권으로 옮기기에 앞서 옛 쌍용증권에서도 함께 일했는데요. 이렇다 보니 김신 사장이 J&W파트너스와 SK그룹 사이에 가교 역할을 하지 않았겠느냐는 관측도 나옵니다.

 

하지만 앞선 케이프 컨소시엄과 마찬가지로 J&W파트너스도 대주주 승인 절차가 순탄할지는 미지수입니다. 케이프 컨소시엄의 경우 인수 자금 조달처가 불분명했던 만큼 J&W파트너스가 이 부분을 명확히 해야 하는데 과정이 쉽지 않을 것으로 보이기 때문입니다.

 

SK증권 인수자는 J&W파트너스지만 케이프투자증권이 재무적 투자자(FI)로 참여할 것으로 알려졌습니다. 대주주 승인에서 문제가 됐던 당사자가 포함된 셈인데요. 이에 더해 장욱제 J&W파트너스 대표의 경우 자베즈에서 근무 당시 징계를 받은 이력도 있습니다.

 

2015년 5월 자베즈 파트너스는 옛 그린손해보험인 MG손해보험을 인수했고 이 과정에서 출자자에게 부당 투자를 권유한 사유로 기관경고를 받았습니다. 이런 사실이 알려지면서 금융당국도 대주주 변경 심사에 신중할 것으로 전망되고 있습니다.

 

결국 J&W파트너스로는 묘수가 필요할 텐데요. 일각에서는 J&W파트너스가 SK증권을 인수하면서 우리사주조합을 파트너로 끌어들여 종업원지주회사(ESOP) 형태로 갈 수 있다는 관측도 나옵니다.

 

종업원지주회사는 기업과 종업원이 함께 돈을 내 펀드를 조성한 후 이 펀드를 통해 자사주를 매입, 종업원에게 성과급으로 나눠주는 제도인데요. 이와 맞물려 김신 대표와 SK증권 일부 임원 역시 J&W파트너스의 출자자로 참여할 것으로 알려졌습니다. J&W파트너스가 ESOP 형태로 SK증권을 인수할 경우 고용 보장 측면에서 금융당국 승인이 훨씬 더 수월할 수 있습니다.

 

실제로 대형 증권사와 달리 중소형 증권사 매각에서는 ESOP 제도가 활용된 사례가 있습니다다. 골든브릿지증권의 경우 ESOP 제도를 활용한 케이스입니다. 전신인 브릿지증권의 경우 최대주주였던 영국계 BIH펀드가 청산 대신 골든브릿지 및 브릿지 증권으로 이뤄진 ESOP 컨소시엄에 매각했습니다. 지난 2016년 매각된 리딩투자증권도 인수자인 사모펀드 CKK파트너스가 외부 기관투자자와 함께 김충호 부사장과 임직원들로부터 자금을 조달해 유사한 형태를 띱니다.

 

J&W파트너스가 ESOP을 활용할 경우 무한책임사원인 업무집행사원(GP)으로 끌어들여 우리사주조합이 출연에 나서거나 J&W파트너스가 우리사주조합에 자체적으로 자금을 투입하는 것 모두 가능합니다. SK증권은 지난해 말 현재 우리사주조합이 2.74%의 지분을 보유하고 있습니다.


증권업계 관계자는 "재무적 투자자(FI)는 충분하고 결국 누가 GP가 되느냐가 문제인데 사야할 지분이 10%밖에 되지 않기 때문에 우리사주조합을 GP로 내세울 가능성도 제기된다"며 "케이프컨소시엄이 인수를 추진했을 당시에도 SK증권 내부에서 ESOP 가능성이 언급됐던 것으로 안다"고 귀띔했습니다. 다만 ESOP 방식으로 인수한다면 추가 출자가 쉽지는 않을 수 있습니다.

 

SK증권 매각이 지연되며 이미 과징금까지 물게 된 SK그룹으로서는 이번 매각에 더욱 사활을 걸 가능성이 높습니다. ESOP의 경우 고려할 수 있는 선택지 정도에 불과합니다. 일차적으로는 SK증권의 새 주인이 금융당국으로부터 확인 도장을 확실하게 받을 수 있을지, 어떤 식으로 풀어갈지가 관전포인트 입니다. 

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