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[다카오 합병]②다음 주주 20% 반대하면 합병 무산

  • 2014.05.26(월) 09:06

합병 반대 금액 2000억원 넘으면 계약해지 조건
이재웅 창업자 지분 14% 불과…주주 동향 관건

국내 1위 모바일 메신저 업체 카카오와 국내 2위 포털 업체 다음커뮤니케이션이 합병을 추진한다. 하지만 국내 인터넷 기업 간의 인수·합병 최대 ‘빅딜’이 완성되기 위해서는 넘어야할 산도 적지 않다. 합병을 좌우하는 결정적 요소중 하나가 합병 반대 주주들에게 주어지는 주식매수청구권이다.

카카오와 다음은 양사간 합병을 추진키로 했다고 26일 밝혔다. 합병비율은 1대 1.5557456으로 상장사인 다음이 비상장사 카카오를 흡수하는 방식이다. 합병계약에 대해 오는 8월 27일 주주총회 승인을 얻은 뒤 10월 1일 관련 절차를 모두 마무리지을 계획이다. 

항간에 떠돌던 카카오와 다음간 합병 계획이 현실화됨에 따라 이제 합병 성패의 키는 주주들에게로 넘어왔다. 기업간 결합에서 비용을 최소화하기 위해 으레껏 따라붙는 주식매수청구권을 조건으로 합병을 추진하고 있어서다. 합병에 반대하는 주주들이 자신의 보유주식을 회사에 사달라고 요구할 수 있는 권리 즉, 주식매수청구권 행사규모가 일정금액을 넘어서면 무산시킬 수 있다는 것이다.

다음의 경우 행사가격 7만3424원에 기준금액은 2000억원이다. 이를 주식수로 환산하면 현 발행주식(1356만주)의 20%인 272만주 수준이다. 따라서 양사가 순탄하게 합병을 하려면 시너지 효과에 대해 주요주주들과 소액주주들로부터 얼마만큼 호응을 이끌어내느냐가 최대 관건이 될 것으로 보인다.

우선 다음은 최대주주인 이재웅 창업자의 소유지분이 14% 남짓으로 상대적으로 적은 편이다. 반면 5% 이상 주요주주만 해도 KB자산운용(12.2%)을 비롯해 6곳이나 되고 소유지분도 41%에 달하고 있다. 주요주주의 절반만 반대해도 합병이 무산될 수 있는 점을 감안할 때, 주요주주의 입김이 강하게 작용할 수 밖에 없다는 뜻이다.

게다가 소액주주들이 46%나 되는 적잖은 지분을 소유하고 있는 만큼 합병 승인 주총전까지 주가흐름에도 신경을 쓸 수 밖에 없다. 주가가 주식청구가격을 밑도는 흐름이 유지된다면 합병에 대한 평가와는 상관없이 차익을 염두에 두고 반대의사를 피력하는 소액주주들이 적지 않을 것으로 예상되고 있어서다.

 

반대주주들의 주식매수청구권이 기업결합을 무산시킨 사례는 차고 넘친다. 현대모비스-현대오토넷, LG이노텍-LG마이크론, 네오위즈게임즈-네오위즈인터넷 등의 합병이 청구권 부담으로 인해 ‘없던 일’이 된 적이 있고, 최근 들어서는 한솔그룹의 지주회사 전환도 이로인해 무산된바 있다.

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