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CJ헬로 합병안, 주총서 일단 통과..절차논란 남겨

  • 2016.02.26(금) 11:07

소액주주 "의결전 감사보고 안해" vs 의장 "공시로 했다"
정부 인가결과 따라 합병가결 유효..'경쟁사 반발도 커'

▲ 김진석 CJ헬로비전 대표가 26일 임시주주총회 의장을 맡아 의사를 진행하고 있다.

 

말도 많고 탈도 많았던 CJ헬로비전의 임시주주총회가 SK브로드밴드와의 합병안을 가결했다.

 

CJ헬로비전은 26일 오전 9시 서울 상암동 누리꿈스퀘어에서 임시주총을 열고, SK브로드밴드와의 합병과 이사 선임의 건을 각각 의결했다.

 

이날 주총 의장을 맡은 김진석 CJ헬로비전 대표는 "전체 주식수의 70% 이상 찬성으로 합병안이 가결됐다"면서 "앞으로 양사는 투자를 제고하고 혁신적인 서비스를 통해 방송산업 발전과 소비자 가치 제고, 미디어 생태계 선순환을 위해 노력하겠다"고 말했다.

 

다만 이번 합병 결의는 정부의 인수합병 인가를 전제로 한다. 실제로 양사간 합병이 이뤄지려면 방송법·전기통신사업법·공정거래법 등에 따른 미래창조과학부·방송통신위원회·공정거래위원회 등 정부의 인수합병 인가를 받아야 한다.

 

CJ헬로비전에 따르면 이번 주총에서의 합병계약서 승인이 되려면 참석주주의 3분의2 이상, 전체 발행주식수의 3분의1 이상 찬성이 이뤄져야 한다. 주총결과 참석 주식수는 5824만1752주(발행주식의 75.20%)이며, 참석 주주의 97.15%가 찬성했다. 또 이사회의 합병 결정에 대해 한국예탹결제원에 반대의사를 통지한 주식수는 128만8456주(총 발행주식수 대비 1.66%)이다. 작년 12월14일 기준 주요 주주는 CJ오쇼핑 53.92%, SK텔레콤 8.61%, SABLE(ASIA) LIMITED 8.61%, 국민연금 투자신탁 5.38%, 우리사주조합 0.82% 등이다.

 

또 이날 주총으로 합병법인의 신규 이사로는 이인찬 현 SK브로드밴드 대표이사, 김진석 현 CJ헬로비전 대표이사, 이형희 현 SK텔레콤 사업총괄, 김선구 서울대 경제학부 교수, 남찬순 SK브로드밴드 사외이사, 오 윤 한양대 법학과 교수, 김현준 현 CJ(주) 전략2실장이 선임됐다.

 

▲ CJ헬로비전 합병 임시주주총회가 26일 열렸다. 이날 주총장에는 경호 요원들이 동원된 상태에서 주주들만 입장을 허용했다.

 

◇소액주주 "합병은 중요안건, 감사보고 왜 없나"

 

이날 주총장에선 일부 소액주주들의 반대의견이 피력됐다.

 

소액주주 이순규씨는 "합병 안건은 매우 중요하며, 따라서 감사보고가 선행돼야 한다"면서 "주총안건을 처리하기 전 법을 준수해 달라"고 요청했다. 그는 또 "합병안건을 판단하기 위해선 합병계약서가 첨부돼야 하는데 없다"면서 "뭘 보고 (결정)하라는 것이냐"고 질문했다.

 

이에 대해 주총 의장인 김진석 대표는 "오늘 주총안건은 사전에 공시됐고, 오늘은 안건을 상정한 후 안건에 대해서만 말하면 된다"고 의사를 진행했다. CJ헬로비전 측 고문변호사도 "이미 관련 정보를 공시한 바, 의장이 (감사보고 없이) 진행하는 것은 문제없다"고 설명했다.

 

김 대표는 또 "합병에 반대하는 주주는 주식매수청구권을 행사하면 관련 법령에 따라 주식을 매수하게 되며, 만약 합병이 (정부로부터)불허된다면 주식을 매매한 주주들이 불이익 받지 않도록 최선의 노력을 다 할 것이다"고 설명했다.

 

◇경쟁사 "합병주총은 법 위반 소지있어"

 

KT·LG유플러스 등 경쟁사들은 이날 CJ헬로비전 주총 개최에 대해 강한 유감을 표시했다.

 

국회·언론·업계·학계·시민단체 등에서 이동통신·케이블방송 1위 기업간 결합의 부당성을 지적하는 목소리가 이어졌음에도, 이를 무시한 채 CJ헬로비전이 현행법 위반 소지가 다분한 주주총회를 개최했다는 이유에서다.

 

경쟁사들은 이번 인수합병이 진행될 경우 방송통신시장 독점화로 공정한 시장경쟁을 저해, 국민과 국가경제의 부담이 될 것이라고 주장했다. 또 정부의 인허가 전 CJ오쇼핑이 SK텔레콤의 의사대로 주총의결권을 행사해 합병을 승인하는 것은 '경영권의 실질적 지배자가 정부의 주식인수 승인없이 지분에 대한 의결권을 행사할 수 없다'고 규정한 방송법(제15조의2 제3항)을 위반하는 것이라는 입장이다.

 

정부 인가 전 주식양수도 계약의 후속조치를 하지 못하도록 한 전기통신사업법 제18조 제9항 기간통신사업의 양수·합병인가 심사기준 및 절차를 보면, 이번 주총에서 합병을 결의하는 것은 주식인수에 따른 후속조치에 해당하므로 해당 법을 위배했다고도 지적했다.

 

업계 관계자는 "거래 당사자인 SK텔레콤과 CJ오쇼핑이 자신들의 이익을 극대화하기 위해 SK브로드밴드와 CJ헬로비전의 합병비율을 비합리적으로 불공정하게 산정했다는 문제가 제기됨에 따라, CJ헬로비전 소액주주들의 이익을 침해한 행위로 법률상 무효화될 소지가 충분하다"고 밝혔다.

 

▲ CJ헬로비전 임시주주총회가 마친 뒤 김진석 의장이 기자들에게 결과를 발표하고 있다.

 

◇CJ헬로 "정상적 의사결정 절차"

 

이에 대해 CJ헬로비전은 이번 주총이 인수합병의 통상적이고 적법한 절차로, 주주 동의를 구하기 위한 정상적인 의사결정 절차라고 반박했다.

 

CJ헬로비전 측은 대주주인 CJ오쇼핑의 경우 자사의 이익에 부합하는 방향으로 주주로서의 정당한 권리인 의결권을 행사하는 것으로, 방송법 위반에 해당하지 않으며 SK텔레콤의 영향력 행사가 원인이 아니다고 밝혔다. 특히 주총 의결사항은 추후 정부 인가가 있어야만 유효한 것으로, 이미 '정부 인허가 불허 시에 합병이 무효화될 수 있다'고 공시한 바 있다.

 

통상 절차에 따르면 인수합병 이사회 승인 및 계약체결(11월2일) 후 30일 내 정부승인을 접수하고(12월1일), 주주총회는 주주명부 폐쇄(12월14일) 후 3개월 내(3월14일까지) 개최하도록 되어 있다. 과거 다음-카카오, LG텔레콤-LG데이콤-LG파워콤 합병시에도 정부인가 전 주총을 먼저 진행한 사례가 있다는 설명이다.

 

또 소액주주를 비롯한 주주들의 권리보호는 합병법인에 대한 미래가치 및 주가상승에 의해 가장 크게 영향을 받는 사항으로, 현재 합병법인의 미래가치에 대한 시장의 평가 및 CJ헬로비전의 주가 흐름은 긍정적이라고 밝혔다. 소액주주 권리보호를 위해서도 SK텔레콤이 공개매수를 진행해 약 667만여주(8.61%)를 매수한 바 있고, 향후 합병반대 주주들을 대상으로 주식매수청구권도 보장되어 있다고 덧붙였다.

 

CJ헬로비전 관계자는 "현재 CJ헬로비전 주식가격(26일 오전 10시 현재 2만원)이 합병 전 주가가 반영된 매수청구가격(1만696원) 보다 높은 것은 합병에 대한 시장의 평가가 긍정적이라는 반증이다"고 말했다.

 

◇주주 이해관계 어떻게…

           

이날 CJ헬로비전 주총 의결에 따라 주주들은 합병법인 주식을 갖거나 주식매수청구권을 행사하게 된다. 주식매수청구가는 1만696원, 주식매수청구권 행사기간은 3월17일까지다.

 

하지만 세계 최대 의결권 자문사인 ISS(Institutional Shareholder Services)가 주총이 열리기 전 투자자들에게 CJ헬로비전과 SK브로드밴드의 합병에 반대할 것을 권고한 바 있어향후 매수청구권이 얼마나 행사될 지도 관심이다. ISS는 모건스탠리캐피털인터내셔널의 자회사다. 주주총회 안건을 분석해 어떤 결정을 내려야 할지 지침을 제공한다. 외국인 투자자들은 의결권을 행사할 때 이 지침을 참고한다.

 

ISS는 최근 보고서에서 "합병법인에서는 이사회가 주주들의 동의를 얻지 않고 총 발행주식의 20%를 초과하는 전환사채를 발행할 수 있다"고 밝혔다. 이사회 결의만으로 발행할 수 있는 주식의 액면 총액을 합병 전 4000억원에서 합병 후 1조원까지 늘리도록 정관을 변경하는 내용이 포함됐다는 것.

 

ISS는 만일 합병법인이 주식을 대량으로 추가 발행할 경우 기존 주주의 지분율이 상대적으로 급감해 의결권 약화, 배당액 감소 등 주식 희석 리스크를 야기할 수 있다고 우려했다. 또 주주들이 갖는 주식매수청구권이 매력적이지 못하다고 지적했다. 매수 청구가액인 1만696원이 보고서 작성 당시 주가 1만1600원에 비해 오히려 싸다는 것이다. 즉 합병 승인 안건이 통과된 후 이에 반대하는 주주는 현재 주가보다도 낮은 가격에 주식을 팔아 손해를 감수해야 한다는 설명이다.

 

이와 관련 CJ헬로비전 측은 "합병법인의 정관에서 전환사채·신주인수권부사채의 발행한도가 증액된 것은 기업규모가 커져 자연스럽게 한도도 증가된 것 일뿐, 바로 발행을 의미하는 것은 아니다"고 해명했다.

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