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합병 앞둔 카카오엠, 반대청구권 쏟아지나

  • 2018.06.12(화) 13:56

결정 이후 주가 내림세, 행사가 밑돌아
'합병불발' 조건…소액주주 결정이 관건

카카오가 자회사 카카오엠(옛 로엔엔터테인먼트)과 합병을 추진하기로 했으나 통합법인 출범을 앞두고 시장 상황이 녹록지 않다. 지난달 두 회사의 합병 결정 발표 이후 카카오엠의 주가가 좀처럼 힘을 쓰지 못하면서 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권이 쏟아질 가능성이 높아지고 있기 때문이다. 합병 자체가 어그러질 수 있다는 우려도 제기된다.

 


카카오는 플랫폼 경쟁력을 강화하고 사업 전문성을 끌어올리기 위해 지분 76.4%를 보유한 자회사 카카오엠을 흡수합병키로 지난달 17일 결정했다.

 

카카오와 카카오엠의 합병비율은 1대 0.8023366이다. 카카오엠 소액 주주들에게 보유 주식 1주당 0.8023366주의 비율로 카카오의 신주를 지급하게 된다. 발행할 신주수는 총 709만주(카카오 주식 수의 9.3%)이며 내달 5일 주주총회 승인을 거쳐 9월 3일 합병을 마무리 짓는 일정이다.
 
이번 합병의 변수는 주식매수청구권이다. 주식매수청구권은 합병에 반대하는 주주들이 회사에 주식을 사달라고 요청할 수 있는 권리다. 합병과 같이 회사 경영에 중대한 영향을 미치는 행위에 대한 다수주주의 결정에 반대하는 소액주주를 보호하기 위해 만든 제도다.
 
보통 두 회사가 합병을 결정하면 각사 주주들에게 매수청구권이 주어지나 카카오는 소멸 회사인 카카오엠의 주주에게만 매수청구권을 부여했다. 카카오가 발행할 신주가 현 발행주식의 10%를 넘지 않는 '소규모합병' 방식으로 진행되기 때문에 존속회사 카카오의 주주에게는 청구권이 주어지지 않은 것이다.
 
자연스럽게 청구권 행사가격에 관심이 모아진다. 행사가격은 9만2917원이다. 이사회 결의일 기준으로 이전 1개월과 이전 1주일의 가중평균 주가와 최근일(5월16일) 종가를 산술평균한 금액이다. 합병에 반대하는 카카오엠 주주들은 주총 전까지 보유주식 1주당 9만2917원에 사달라고 요청할 수 있다.
 
문제는 합병 결의 이후 카카오엠 주가가 지속적으로 하락하면서 행사가격을 밑돌고 있다는 것이다. 합병 결의 당일 10만원에 육박했던 주가는 지난달 31일 8만3000원까지 떨어진 이후 반등하고 있으나 현재 8만9200원(11일 종가)에 그치고 있다. 청구가격보다 3717원 낮은 금액으로 이대로라면 카카오엠 주주들로서는 청구권을 행사하는게 이득인 상황이다.
 
반대 주주들의 매수청구권이 쇄도하면 합병 자체가 어그러질 수 있다. 카카오는 이번 합병에서 주식매수청구권으로 회사가 지급해야할 금액이 총 1000억원을 초과하면 합병 진행을 중지할 수 있다는 조건을 달았다. 

 

작년말 기준 카카오M 소액주주들이 보유한 주식수는 599만주, 이 가운데 18%에 해당하는 108만주만 주식매수청구권 행사 물량으로 나와도 계약 해제 조건인 '1000억원 초과 지급'을 충족하게 된다. 
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