180도 딴판이다. 중견 핸드백 OEM(주문자상표부착) 업체 제이에스코퍼레이션(이하 ‘JS코프’) 오너는 3년 전(前)에는 ‘메자닌(주식연계채권)’ 콜옵션(매도청구권)을 활용할 기회를 좀처럼 찾지 못했다. 기대와는 따로 논 주가 때문이다.
CB 200억 발행 뒤 주가 하락…전액 조기상환
JS코프가 증시에 상장한 때는 2016년 2월이다. 현재까지 3건의 ‘메자닌’을 발행했다. 2023년 9월 3회차 교환사채(EB) 100억원, 4회차 사모 전환사채(CB) 250억원에 앞서 2021년 9월 발행한 만기 5년(2026년 9월)짜리 2회차 사모 CB 200억원도 그 중 하나다. 삼성증권 등 10개 기관투자가들을 대상으로, 이 또한 채무상환 용도로 발행했다.
2회차 CB는 사채가 표면·만기이자율 0% 무(無)이자라는 점에서는 4회차와 조건이 동일했지만 상대적으로 주식 전환가는 인수자들에게 더 불리했다. 기준주가에 10%를 할증한 2만1956원이었다. 투자자들의 주식 전환 차익 욕구가 그만큼 컸다는 것을 의미한다.
JS코프는 당시에도 자사 또는 자사가 지정하는 제3자가 사채권자에게 CB를 매도하도록 청구할 수 있는 콜옵션을 걸어뒀다. 취득금액은 최대 60억원, 발행액의 30%까지다. 1년 뒤(2022년 9월)부터 12개월(2023년 9월)간 3개월마다 5회에 걸쳐 행사가 가능했다.
기대를 벗어났다. 주가가 받쳐주지 않았다. 전환가는 주가 하락으로 인해 2021년 12월 2만1643원에 이어 2022년 9월에는 1만7565원으로 조정됐다. 발행 계약 당시 주가 하락에 따른 ‘리픽싱’ 한도(80%)까지 낮춰졌다.
전환가가 하향 조정됐지만 주가는 이후로도 약세 흐름이 이어졌다. 콜옵션 만료 시점에 다다라서는 1만2000원~1만4000원대에 머물렀다. 이렇다 보니 콜옵션을 행사할 이유가 없어졌고, 사실상 휴지조각이 됐다.
콜옵션 60억 전환됐다면 지분 2.4%p 보강
바꿔 말하면 JS코프 창업주이자 최대주주인 홍재성(72) 회장이 시장가격보다 싼 값에 개인지분을 보강하거나 혹은 2대 승계의 지렛대로 활용할 수 있는 기회를 상실했다는 의미다.
당시 홍 회장은 지분 23.91%에 일가 5명(36.79%)을 합해 60.69%를 소유했다. 이 가운데 홍 회장의 장남이자 후계자인 홍종훈(43) 현 일진통상 사장은 2대주주로서 20.95%를 보유했다.
특히 만일 홍 사장이 콜옵션을 확보해 최대한도인 60억원을 주식으로 전환했다면, CB 전액 200억원 전환시 19.3%로 낮아지는 지분율을 다시 21.66%로 2.36%p 끌어올릴 수 있었다.
결과적으로 2회차 CB는 주식으로 전환된 사채가 전혀 없다. 투자자들 역시 2023년 9월 콜옵션이 만료되고 풋옵션(조기상환청구권)이 가능해지자 곧바로 원금 200억원 전액의 상환을 요구했다. JS코프가 같은 시기 3회 EB와 4회 CB를 합해 350억원을 조달했던 것도 CB 조기상환에 따른 유동성 확보 차원으로 볼 수 있다.
이런 맥락에서 오는 3월25일 만료되는 4회 CB의 콜옵션 100억원의 행사 여부와 무엇보다 주체에 주목할 수밖에 없다. 3년 전과는 딴판으로 JS코프 주가가 현재 1만1310원(15일 종가)으로 뛴 상태여서다. CB 전환가 6395원에 비해 76.9%(4915원) 높다. 지금 추세대로라면 시세 보다 77억원 싸게 주식을 살 수 있다.
