국민연금이 상법 개정 취지에 반하는 정관 변경에 반대 의결권 행사를 예고한 가운데, 매출 상위 10대 제약사 중 6곳이 해당 조항을 이미 보유하고 있거나 이번 주총에서 새로 도입할 예정인 것으로 확인됐다. 다만 매출 상위 제약사의 지배주주 지분이 과반을 넘는 경우가 많아, 5~10%대에 그치는 국민연금 지분만으로 정관 변경을 막기는 어려울 전망이다.
비즈워치가 17일 국내 매출 상위 10대 제약사(유한양행·GC녹십자·종근당·대웅제약·한미약품·HK이노엔·보령·동국제약·JW중외제약·대원제약)의 주총 공고문과 정관을 분석한 결과, GC녹십자·대웅제약 2곳이 이번 정기 주주총회를 통해 이사 수 상한 관련 조항을 정관에 새로 적용하거나 기존 상한을 낮출 예정으로 확인됐다. 이미 이사 수 상한 규정을 보유한 종근당은 임기 유연화 규정을 정관 변경안에 포함시켰다.
광동제약·동아에스티·대원제약 3곳은 이미 정관에 이사 수 상한 규정을 포함하고 있다. 정관을 변경하는 GC녹십자, 대웅제약, 종근당의 변경안이 통과되면 상한 규정 보유 제약사는 총 6곳으로 늘어난다.
이사수 상한 '6곳'·임기유연화 '1곳'
GC녹십자의 정관 변경안에는 이사 수 상한을 신설하는 내용이 포함됐다. 기존 '3인 이내'로 규정된 이사 수에 관한 규정을 '3인 이상 9인 이내'로 변경할 계획이다. 이사 임기도 2년에서 3년으로 늘렸다. 지주사인 GC녹십자홀딩스도 마찬가지다. 이사 수는 '3인 이상'에서 '3인 이상 7인 이내'로, 임기는 2년에서 3년으로 조정했다.
대웅제약은 기존 '3인 이상 9인 이내'이던 이사 수 상한을 '7인 이내'로 축소하는 정관 변경안을 이번 주총에서 다룰 예정이다. 회사 측은 "안정적인 이사회 운영을 위한 이사 구성 조문 정비"라고 설명했다.
종근당은 '3인 이상 7인 이내'라는 이사 수 상한을 정관에 이미 두고 있다. 이번에는 임기 유연화를 가능케 하도록 임기 조항을 변경한다. 기존 '이사의 임기는 3년으로 한다'는 고정 규정을 '3년을 초과하지 않는 범위 내에서 주주총회에서 결정한다'로 바꿨다. 회사 측은 "급변하는 경영환경에 대비해 이사회의 탄력적 운영을 위한 것"이라고 밝혔다.
광동제약·동아에스티·대원제약은 이사 수 상한 규정을 이미 정관에 설정해 놓은 상태다. 광동제약은 '3인 이상 6인 이내', 동아에스티은 '3인 이상 7인 이하', 대원제약은 '3인 이상 6인 이하'로 이사 수를 정해 놨다.
국민연금, 이사수 상한 정관변경 반대키로
지난 12일 국민연금 기금 수탁자책임 전문위원회 이날 제4차 위원회에서 '이사 수 상한·감사 정원 신설 및 축소'·'이사 임기 유연화' 등 일반주주의 권리나 주주총회 참여를 약화할 수 있는 정관 변경 안건에는 원칙적으로 반대하기로 했다.
이사 수 상한 설정과 시차임기제는 2027년 시행을 앞둔 집중투표제의 실효성을 떨어뜨리는 수단으로 지목된다. 국민연금이 관련 정관 변경에 반대 의결권 행사를 예고한 것도 이 때문이다.
집중투표제는 소수주주가 지지하는 후보를 이사회에 올릴 수 있는 제도다. 일반 투표와 달리 1주당 '선임할 이사 수'만큼 의결권이 주어지고, 이를 한 후보에게 몰아줄 수 있다. 지배주주가 의결권을 여러 후보에게 나눠야 하는 사이, 소수주주가 표를 집중하면 원하는 후보를 이사회에 진입시킬 수 있다.
이때 핵심은 '한 번에 뽑는 이사 수'다. 이사 1명을 이사회에 올리는 데 필요한 최소 지분율은 '총발행주식÷(선임할 이사 수+1)+1주'로 계산된다. 이사 3명을 동시에 선임하는 회사라면 전체 지분의 약 26%만 있어도 후보 1명의 이사회 진입이 가능하다. 반대로 한 번에 뽑는 이사 수가 줄어들수록 이사회 진입을 위한 필요 지분율이 높아진다.
선임 이사 수 상한·축소와 시차임기제는 모두 한 번에 선출하는 이사 수를 줄이는 효과를 낸다. 이사 수가 줄수록 소수주주가 후보 1명을 이사회에 올리는 데 필요한 지분율은 높아진다. 결국 소수주주의 이사회 진입 문턱을 높여, 집중투표제의 도입 취지를 무력화할 수 있다는 의미다.
국민연금 반대 예상 '4곳'
이번에 정관을 변경하는 GC녹십자·대웅제약·종근당 3곳의 국민연금 보유 지분율은 각각 7.69%, 10%, 7.35% 수준이다. 각사의 최대주주인 지주사 GC홀딩스·대웅·종근당홀딩스가 각각 51.41%, 61.2%, 40.6%의 지분을 보유하고 있어 국민연금의 반대만으로는 정관 개정을 막기 어렵다.
정관 변경은 특별결의 요건인 출석 주주 의결권 3분의 2 이상 찬성이 필요하지만, 지주사 지분율이 40~60%에 달해 최대주주 의지만 있으면 통과가 가능한 구조다.
기존 정관에 이사 수 상한을 두고 있는 동아에스티도 국민연금이 5.79%를 보유한 주요 주주다. 다만 이번 주총에서 관련 정관 변경을 추진하지 않아 직접적인 반대 의결권 행사 대상은 아니다.
