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합병 ‘코앞’ 청담러닝 씨엠에스에듀 ‘조마조마’

  • 2022.01.26(수) 07:10

[거버넌스워치]
매수청구권, 합병 성패·자금 유출 변수  
현 주가, 행사가 대비 10% 넘게 하락

‘청담어학원’으로 잘 알려진 영어교육업체 청담러닝과 계열 수학 영재교육 업체 씨엠에스(CMS)에듀가 통합을 코앞에 앞두고 마음을 졸이고 있다. 현 주가가 합병 반대 주주들에게 주어지는 주식매수청구권 행사가를 밑도는 탓에 설령 합병이 성사되더라도 자칫 적잖은 자금 유출로 이어질 개연성을 갖고 있어서다. 

28일 합병 승인 주총 ‘눈앞’

26일 업계에 따르면 청담러닝은 작년 11월29일 이사회 결의를 통해 현재 계열사 씨엠에스에듀의 흡수합병을 진행 중이다. 오는 3월1일(합병기일) 매듭짓는 일정이다. 합병 뒤에는 사명을 ‘크레버스’로 변경한다. 

합병 승인 임시주총은 오는 28일 개최된다. 합병은 상법상 주총 특별결의 사항이다. 주주들로부터 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식수의 3분의 1 이상 승인을 얻으면 의결된다. 

이번 합병의 경우는 조건이 하나 더 붙어있다. 즉, 합병에 반대하는 주주들에게 주어지는 주식매수청구권 행사금액이 양사 합해 500억원을 넘을 경우 합병계약을 해지할 수 있도록 한 것, 

행사금액 500억원을 주식수로 환산하면, 대주주를 제외한 일반주주 가운데 청담러닝 한 곳에서만 현 발행주식의 약 19.2%(145만주)가 행사돼도 합병은 ‘없던 일’이 될 수 있다는 뜻이다. 양사 각각 12.5% 이상일 때도 마찬가지다. 

청담러닝의 대주주 지분은 창업자인 김영화 회장(20.67%)을 비롯해 부인 김혜련씨(6.97%)씨 등 27.90% 정도에 불과하다. 씨엠에스에듀의 경우는 청담러닝(43.00%) 및 이충국 청담러닝 및 씨엠에스에듀 대표(11.86%) 등 56.72%다. 

합병 반대 의사 규모 ‘촉각’

청담러닝과 씨엠에스에듀로서는 합병 성공은 물론 과도한 현금 유출 없이 통합을 마무리하는 게 최선이겠지만 현재 상황은 녹록치 않다. 올 들어 급격한 증시 침체와 맞물려 주가 흐름이 썩 신통치 않아서다. 

양사의 주식매수청구권 행사가는 청담러닝 3만4636원, 씨엠에스에듀 7515원이다. 반면 현 주식시세(25일 종가)는 3만750원, 6040원이다. 행사가에 11.2%(3886원), 19.6%(1475원) 못미치는 상태다. 합병 추진 이후 4만200원, 7720원을 찍기도 했지만 갈수록 행사가와 낙폭이 벌어지는 양상이다.   

통상 일반주주들은 주총 전까지 주가가 행사가에 못 미치는 양상이 이어지면 합병에 대한 평가와는 상관없이 차익을 염두에 두고 일단 주총에서 반대의사를 던지는 경향이 있다. 나아가 청구권 행사기간까지 계속되면 실제 청구권 행사로 이어질 개연성이 높다. 

따라서 청담러닝과 씨엠에스에듀의 현 주가 흐름은 합병 성패 혹은 자금 유출 측면에서 비우호적인 환경이 만들어지고 있는 셈이다. 주총을 앞두고 합병 반대 의사 규모에 촉각을 곤두세울 수 밖에 없다. 씨엠에스에듀 관계자도 “현재로서는 청구구권 행사 규모를 가늠하기가 힘들다”며 “반대의사를 표시했더라도 실제 청구권 행사로 이어질지도 지켜봐야 한다”고 말했다.   

한편 이번 합병에서 주식매수청구권은 ▲이사회 결의(작년 11월29일) 전날까지 주식을 취득하고 ▲반대 의사를 주총 전날(1월27일·일반주주 주총 3영업일전)까지 서면 통지한 뒤 ▲행사시점(1월28일~2월17일)까지 보유한 주식에 주어진다. 단, 주총 전 반대 의사를 서면 통지했더라도 주총에서 합병에 찬성하면 요구할 수 없다. 

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