고려아연 경영권 분쟁 분수령인 정기 주주총회를 앞두고 최윤범 회장 측과 영풍·MBK 간 연일 기싸움이 이어지는 가운데 이번엔 선임 이사 수를 놓고 양측이 맞붙었다. 정관상 이사회 인원인 19명으로 제한된 상황에서 각자 유리한 위치를 선점하기 위한 수싸움이 치열하게 펼쳐지는 모습이다. 그러면서 그간 내세워온 재배구조 선진화나 주주가치 제고와 다소 동떨어진다는 평가도 나오고 있다.
6일 업계에 따르면 영풍·MBK는 고려아연 주주총회에서 △이사 6명 선임 △집행임원제 도입 △10분의 1 액면분할 △임의적립금의 미처분이익잉여금 전환 △신주 발행시 이사의 총주주 충실의무 명문화 △이사회 의장의 주주총회 의장 선임 등의 주주제안을 제출했다.
이 가운데 고려아연과 영풍·MBK간 입장이 갈리는 부분은 이사수 안건이다. 영풍·MBK 측이 6인을 제안한데 반해 고려아연 측은 5인을 주장하고 있어서다. 선임 인사 숫자에서 의견이 갈리는 건 현 고려아연 이사회 구성에 기인한다.
고려아연 이사회는 정관상 19명으로 제한된다. 이 중 최윤범 고려아연 회장 측 인사가 15명, 영풍·MBK 측 인사가 4명이다. 최윤범 회장 측 인사 중 4인은 현재 영풍·MBK 측이 선임 당시 법적으로 문제를 제기해 직무정지 중이다. 사실 상 9대 4라는 얘기다. 이런 상황에서 이번 주총에서는 최윤범 회장을 포함해 고려아연 측 인사는 5명, 영풍 측은 1명이 임기 만료료 자리에서 물러나게 된다. 이에 따라 고려아연 이사회는 최윤범 회장 측 6명, 영풍·MBK 측은 3명으로 재편된다.
따라서 새롭게 이사를 얼마나 선임하고 어느 편이 더 많이 이사회에 진입하느냐에 따라 입김이 달리질 수 있다. 게다가 이사 선임은 집중투표제를 통해 진행돼 지분율만으로는 결과를 예측할 수 없다. 고려아연은 최대한 적은 수를 뽑아 이사회 내 지위를 유지해야 하고 영풍·MBK 측은 한명이라도 더 많은 이사를 진입시키기 위해서는 더 많은 이사 후보를 올려야 하는 상황인 셈이다.
논란이 되는 부분은 이번 주총에서 6명의 이사회를 모두 채울 경우 정관 상 정해져 있는 19명의 이사회 인원수 상한이 꽉 차게 된다는 점이다. 상법 개정안이 적용되는 올해 9월부터는 분리선출 감사위원을 종전 1명에서 2명으로 늘려야 하는데, 이사회 인원수를 모두 채우게 되면 이를 위해 다시 이사회를 구성해야 하는 복잡한 절차를 거쳐야 한다.
이 때문에 고려아연은 5명의 이사만 제안한 반면, 영풍·MBK 측은 이사회 장악을 위해 6명을 제안했다는 평가가 나온다. 임시 주총 개최라는 시간 및 비용적 부담을 무시하고 회사가 위법한 상황에 놓이는 것을 방임하는 것 아니냐는 지적이다.
신주 발행시 이사의 주주 충실의무 명문화를 주주총회 안건에 상정한 것을 두고도 갑론을박이 펼쳐지고 있다. 상법 개정안에 따른 반영이 맞지만 '신주 발행시'라는 단서 조항을 단 것이 주목받고 있다.
영풍·MBK이 '신주 발행' 단서를 단 것은 앞서 고려아연이 미국에 제련소를 건설하는 크루서블 프로젝트를 추진하면서 신주를 발행해 최윤범 고려아연 측의 우호지분이 대폭 늘어난 상황을 되풀이 하지 않기 위한 것으로 해석된다. 하지만 단서 조항이 달릴 경우 회사의 미래 신성장동력 확보를 제한하는 근거가 될 수 있어 그간 이들이 주장해 온 지배구조 선진화나 주주가치 제고와는 상반된다는 분석이다.
