국제상사중재위원회(ICC)가 신창재 교보생명 회장과 어피니티컨소시엄(이하 어피니티) 등 재무적투자자(FI)의 풋옵션 행사 관련 주주 간 분쟁에서 신 회장의 손을 들어줬다.
교보생명은 ICC가 6일 신 회장이 어피니티컨소시엄(어피니티에쿼티파트너스, IMM PE, 베어링 PE, 싱가포르투자청)이 제출한 40만9000원 가격에 풋옵션을 매수하거나 이에 대한 이자를 지급하지 않아도 된다고 판단했다고 전했다. 2018년 어피니티가 신 회장을 상대로 행사한 풋옵션이 무효화 된 것이라는게 교보생명 주장이다.
어피니티컨소시엄 등으로 구성된 FI는 지난 2012년 신 회장과 주주간계약(SHA)을 체결하고 교보생명 지분 24%를 약 1조2054억원에 인수했으며 2015년 9월까지 IPO(기업공개)를 실시하지 않을 경우 신 회장에게 주식을 되팔수 있는 풋옵션 권리를 받았다.
이후 어피니티는 교보생명이 기한 넘겨 IPO를 진행하지 않았다면서 2018년 10월 23일 풋옵션을 행사했다. 당시 어피니티가 신 회장의 지분을 포함해 경영권프리미엄을 가산해 산출한 금액은 40만9912원, 약 2조원 규모다. 교보생명이 같은 해 11월 IPO를 준비하며 산출한 공모가와 비교하면 두 배가 넘는 수준이다. 이에 대해 갈등이 심해지면서 ICC에 중재를 요청했다.
ICC는 신 회장이 주주간 계약상 'IPO를 위해 최선의 의무를 다하겠다'는 조항을 위반했다는 FI 주장에 대해서는 "2018년 9월 이사회에서 이상훈 이사를 제외한 다른 이사들이 모두 IPO 추진을 반대했다는 점에서 주주간 계약 위반 정도는 미미하며, 신 회장이 어피니티컨소시엄에 손해배상할 필요는 없다"고 판단했다.
또 ICC는 어피니티가 주장한 신 회장의 비밀유지의무 위반도 해당하지 않는다고 결론냈다.
단, FI의 풋옵션 권리가 완전히 소멸된 것인지 여부는 좀 더 따져봐야 한다. 교보생명 관계자는 "2018년 FI가 행사한 풋옵션은 무효가 됐다"라며 "다만 추가로 어피니티가 풋옵션 행사가 가능한지 여부는 현재 확인할 수 없다"라고 말했다.
교보생명은 향후 어피니티 등 FI에 대한 대응을 준비 중인 가운데, 어피니티컨소시엄 주요 임원들과 이들로부터 풋옵션 가치평가 업무를 수임한 딜로이트 안진회계법인 회계사들에 대한 형사재판을 진행 중에 있다.
