오스코텍이 숙원 과제라 할 '제노스코의 완전 자회사화' 추진에 속도를 낼 수 있게 된 결정적 이유는 회사와 대립하던 2대주주가 최대주주와 손을 잡았기 때문이다.
오스코텍은 그동안 제노스코의 완전자회사화를 위해 유상증자 등을 추진했으나 소액주주들의 반대로 번번히 무산된 바 있다. 이번 주주 연대로 제노스코의 완전자회사화를 위한 절차를 순탄하게 밟을 수 있을 것으로 보인다.
오스코텍에 따르면 창업주인 고(故) 김정근 고문의 아들이자 최대주주인 성연씨는 2대 주주인 이기윤 지케이에셋 회장측과 전날(16일) 의결권 공동행사 약정을 체결했다. 그동안 투자 목적으로 지분을 보유하던 이 회장 측이 경영 참여로 보유 목적을 바꾸면서 최대주주와 의결권 연합을 구축한 것이다.
이번 약정으로 성연 씨의 지분 12.46%와 이 회장 측의 지분 9.79%의 합산 지분은 22.25%에 달한다. 성연 씨는 지난 2월 부친의 별세 이후 지분을 상속받아 오스코텍 최대주주 지위에 올랐다. 이후 상속세 재원 마련 등에 따른 지분 변동 가능성이 거론됐으나, 이 회장과의 연대로 주요 의사결정에 힘을 보탤 우군을 확보하게 된 것이다.
갈등 딛고 협력…제노스코 편입 속도
이 회장은 그동안 회사 주요 안건을 놓고 최대주주 및 경영진들과 팽팽히 대립해왔다. 이 회장은 지난해 12월 임시주주총회에서 소액주주연대와 함께 인수 자금 조달을 위한 '발행 가능 주식 총수 확대' 등 회사 측 안건에 반대표를 던진 것으로 알려졌다.
오스코텍은 임시주총 이후 석 달 만인 지난 3월 주주총회에서 소액주주연대가 제안한 강진형 교수와 이경섭 변호사를 이사회 추천 후보로 수용하는 '포용 카드'를 꺼내 들었다. 이어 이번 약정으로 2대주주와의 관계도 대립에서 협력 구도로 전환됐다.
지배구조 안정화는 제노스코 완전자회사화라는 숙원을 푸는 결정적 계기가 될 전망이다. 제노스코 지분 전량 확보는 양사가 나눠 받는 폐암 치료제 '렉라자(성분명 레이저티닙)'의 판매 로열티를 오스코텍 주주가치에 직접 반영하고 R&D 역량을 통합하기 위한 핵심 과제다.
인수 자금 조달을 위해 정관상 발행 주식 총수를 늘리는 유상증자 안건 등은 과거 2대주주와 소액주주 측 반대로 무산된 바 있으나, 이번 연대 형성으로 주총 통과 등 향후 절차는 한층 수월해질 것으로 보인다.
독립 특위 가동…가치 산정 공정성 확보
남은 쟁점은 제노스코의 가치평가와 인수 조건이 적정한지다. 인수 방식과 두 회사의 상대적인 기업가치에 따라 오스코텍이 부담할 자금과 발행할 신주 규모, 기존 주주의 지분 희석 정도가 달라진다.
특히 성연 씨가 제노스코 지분을 개인적으로 보유하고 있어 잠재적인 이해상충 문제도 제기되어 왔다. 성연 씨가 보유 지분을 넘기고 오스코텍 신주를 받는 구조라면 제노스코의 가치를 높게 평가할수록 받는 신주가 늘고 기존 주주의 지분가치는 더 희석될 수 있다. 인수 필요성과 별개로 가치평가와 교환 조건의 공정성을 면밀히 검증해야 하는 이유다.
오스코텍은 17일 구성을 발표한 특별위원회를 통해 이해상충 우려를 해소한다는 계획이다. 한국기업거버넌스포럼 회장을 지낸 김규식 독립이사가 위원장을 맡고 이경섭 독립이사 등이 참여한다. 전체 위원 3명 중 2명을 독립이사로 구성해 최대주주의 이해관계가 얽힌 인수 조건을 독립적으로 검토하도록 했다.
특위는 복수의 외부 평가기관을 선정해 제노스코의 적정 가치를 검토할 계획이다. 전략적투자자(SI)와 재무적투자자(FI) 유치를 포함한 재원 조달 방안도 살핀다. 인수 조건과 자금 조달 방식이 전체 주주의 이익에 부합하는지도 검토하기로 했다.
오스코텍 관계자는 "최대주주 측의 지분 기반이 강화됐다는 점에서는 의미가 있다"며 "회사 및 전체 주주의 이익을 기준으로 연구개발과 주요 현안들을 차질 없이 추진할 계획"이라고 밝혔다.
