대법원이 지난 2025년 1월 고려아연 임시 주주총회에서 고려아연이 영풍의 의결권을 제한한 조치가 위법하다는 원심 판단을 유지한 것을 두고 고려아연과 MBK·영풍 측이 공방을 이어가고 있다.
MBK·영풍 측은 당시 임시 주주총회가 고려아연의 지배구조 리스크의 원인이 됐다고 지적했다. 반면 고려아연 측은 현재 경영체제와 지배구조는 지난 2025년 정기 주주총회에서 마련됐고 법원이 고려아연의 손을 들어줬다는 입장이다.
31일 제련업계 등에 따르면 대법원은 지난 28일 고려아연의 호주 계열사 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 상법 제 369조 제3항에서 정한 자회사에 해당하지 않는다는 원심 판단을 유지했다.
앞서 고려아연은 지난 2025년 1월 임시주주총회 당시 호주 손자회사인 SMC에 최윤범 회장 일가 3명과 영풍정밀이 보유하고 있던 영풍 지분 10.33%를(19만226주)를 575억원에 장외거래로 넘겨 고려아연→선메탈코퍼레이션(SMC)→영풍→고려아연으로 이어지는 상호주 관계를 형성한 바 있다. 상법 상 상호주 관계 형성 시 모회사의 의결권이 제한된다는 점을 파고든 거다.
대법원은 SMC가 우리 상법상 주식회사와 동종 또는 가장 유사한 회사로 보기 어렵다는 원심 판단에 법리오해가 없다고 봤다. 이에 고려아연이 영풍의 의결권 제한 근거로 삼았던 핵심 전제 자체가 위법하므로 의결권 제한은 무효라고 판단했다.
MBK·영풍 측은 "이번 결정은 개인의 자리 보전을 위해 회사와 계열사 구조를 무리하게 활용한 최윤범 이사의 경영권 방어 시도에 대해 사법부가 제동을 건 것”이라고 평가했다. 특히 공정거래위원회가 심사 중인 고려아연의 해외 계열사 활용 순환출자 구조 사건과도 맞물려 있어 그 의미가 더 크다는 입장이다.
반면 고려아연은 이번 대법원 결정의 핵심은 임시주총 당시 SMC를 우리 상법상 주식회사와 동종 또는 가장 유사한 회사로 볼 수 있는지 여부라고 밝혔다. 고려아연의 현재 경영체제와 지배구조, 해외 계열사를 활용한 경영권 방어 전반에 대해 사법부가 위법하다고 본 것은 아니라는 설명이다.
또 이번 임시주총 관련 대법원 결정은 공정위가 살펴보고 있는 내용과 별개 사안이며 SMC를 우리나라 상법상 주식회사와 동종 또는 가장 유사한 회사로 볼 수 없다는 임시주총 가처분 관련 법원의 판단을 공정거래법상 탈법행위 여부와 무리하게 연결하고 있다고 주장했다.
고려아연 측은 "MBK·영풍은 적대적 M&A를 위해 고려아연의 기업가치와 현 경영진을 흠집 내는 데 몰두하기보다 자신들이 실제 기업을 경영하고 관리하는 과정에서 어떠한 성과와 결과를 보여왔는지부터 주주들에게 설명해야 한다"고 주장했다.
