SK이노베이션이 2019년 물적분할로 떼어낸 뒤 상장한 SK아이이테크놀로지(SKIET)를 다시 붙이려는 합병에 금융당국이 제동을 걸었다. SK아이이테크놀로지를 뗐다 붙이는 과정에서 SK이노베이션 소액주주가 보호되지 않았다는 지적이 반영된 결과로 분석된다.
최근 금융감독원은 지난달 26일 SK이노베이션이 제출한 증권신고서에 대해 정정신고서를 요구했다. SK이노베이션과 SK아이이테크놀로지의 합병안이 담긴 증권신고서에 중요사항이 기재되지 않는 등 기준에 미치지 못했다고 판단한 것이다. SK이노베이션은 SK아이이테크놀로지 지분 53.35%를 갖고 있다.
금감원이 제동을 건 것은 지난 7년간의 SK아이이테크놀로지의 분할·합병과정에서 SK이노베이션 소액주주에 대한 보호장치와 소통이 부족했다는 지적이 제기됐기 때문으로 분석된다.
SK이노베이션은 2019년 물적분할로 떼어낸 이차전지 분리막사업(SK아이이테크놀로지)을 2021년 유가증권시장에 기업공개(IPO)했다. 이른바 쪼개기 상장(물적분할 후 상장)의 대표적인 사례로 꼽힌다. 2022년 금융당국이 규제를 강화하면서 현재 물적분할 후 상장은 거의 사라진 상황으로, SK가 쪼개기 상장의 '막차'를 탔었다.
문제는 SK이노베이션이 다시 SK아이이테크놀로지 합병을 추진하면서 불거졌다. SK이노베이션은 지난달 25일 열린 이사회에서 SK아이이테크놀로지와 합병을 승인했다. 합병 배경은 SK아이이테크놀로지 실적 악화다. SK아이이테크놀로지 영업손실은 △2024년 2910억원 △2025년 2464억원 △2026년 상반기 1367억원 등으로 이어지고 있다. 손실이 누적되면서 지난 6월 기준 결손금은 1조5700억원에 이른다. SK이노베이션 입장에선 부실 자회사를 온전히 떠안게 된 셈이다.
SK이노베이션은 SK아이이테크놀로지의 추가 손실을 떠안을 가능성도 높다. SK아이이테크놀로지가 지난해 발행한 주가수익스왑(PRS) 계약에 따라 이 회사의 현재 주가(1만6670원)가 PRS 기준주가(2만8563원) 아래를 밑돌면서다. 지난 6월 기준 SK이노베이션은 SK아이이테크놀로지 PRS 부채 1332억원을 인식하고 있다.
기존 SK이노베이션 주주는 지분이 희석되는 부담도 있다. 이번 합병 과정에서 SK이노베이션이 SK아이이테크놀로지 주주에게 합병 신주 448만1300주(2.6%)를 발행하면서다. 여기에 소규모 합병으로 추진되는 탓에 SK이노베이션 주주에겐 주식매수청구권도 주어지지 않는다.
하나증권은 지난달 27일 보고서를 통해 "SK아이이테크놀로지 물적분할 시 SK이노베이션 기존 주주들은 분할 법인에 대한 주식을 받을 권리를 부여 받지 못했고, SK아이이테크놀로지 상장에 따른 기업가치 상승 역시 중복 상장 할인에 따라 SK이노베이션 주가에 충분히 반영되지 못했다"며 "현재는 분리막 사업의 부진과 재무위험을 신주 희석과 자금 부담의 형태로 다시 떠안게 되었다"고 지적했다.
이번 합병과정에서 SK이노베이션 주주와 소통이 부족했다는 점도 지적받고 있다. SK이노베이션은 지난 5월 합병을 위한 특별위원회를 설치하고 총 6차례 회의를 거쳐 지난달 이사회에서 SK아이이테크놀로지와 합병을 승인했다. 이사회 결정 직후인 지난달 26일 SK이노베이션은 비대면 합병설명회를 열었고, 이달 14일에서야 대면 주주간담회를 열 예정이지만 합병 의사 결정 과정에서 주주 의견이 충분히 반영되지 못했다는 지적은 이어지고 있다.
회사 관계자는 "SK이노베이션이 SK아이이테크놀로지 매각을 추진하려다 실패하고, 소규모 합병으로 내재화를 추진하고 있다"며 "합병 후 SK아이이테크놀로지 재무 체력을 키우겠다는 의지"라고 전했다.
