[공시줍줍]전환가 최저 500원…CB 발행한 '인스코비'

김보라 기자 bora5775@bizwatch.co.kr
2021.07.09(금) 07:10

투자자문사에 200억원 CB발행
전환가 액면가까지 조정 가능

통신·전력망(스마트그리드)·유통·건설관련 제조업 등 다양한 사업을 하고 있는 인스코비가 지난 5일 전환사채발행결정 이라는 똑같은 제목의 공시 2개를 발표했어요.

전환사채는 영어로 Convertible Bobd(CB)라고 하죠. 발행회사로부터 이자를 받으면서 추후 주식으로 전환할 수 있는 회사채의 종류예요. 많은 기업들이 자금을 끌어들이기 위해 CB를 발행해요. 인스코비는 어떤 이유로 CB를 발행한걸까요. 인스코비 전환사채 공시 읽기 시작합니다.

이모저모 사업하는 인스코비

인스코비의 사업영역은 아주 복잡다단해요. 크게 통신, 스마트그리드(전력망), 유통(화장품), 건설관련 제조업(화재경보기)으로 나뉘어요. 시가총액 3200억원 정도인 중소기업에서 다양한 사업을 하고 있죠.

인스코비의 매출액 대부분은 통신사업에서 나와요. 인스코비가 직접 LG유플러스 망을 빌리고 자회사 프리텔레콤이 KT․SK텔레콤 망을 빌려 하는 알뜰폰(MVNO)사업이 올해 1분기(연결재무제표) 기준 전체 매출액의 87.3%를 차지하고 있어요.

인스코비는 지난 2014년 바이오 회사 아피메즈의 지분을 취득해 바이오사업에도 뛰어들었어요. 이후 셀루메드(2018년 지분 취득), 온코태그디아그노스틱(2020년 지분 취득)을 인수하면서 바이오사업을 계속 확장하는 모습인데요.

바이오사업은 유통부문 매출로 잡혀요. 올해 1분기 기준 유통사업 매출은 전체 매출의 6%.인스코비는 자회사 아피메즈의 봉독기술을 활용한 비플라스티라는 화장품을 만들어 홈쇼핑에서 판매하기도 했어요.

채권자는 1명, CB는 2개

인스코비가 이번에 발행한 CB는 총 200억원 규모. 30회차(30번째 발행했다는 뜻)와 31회차 2번에 나눠 발행했는데요. 30회차 CB가 150억원, 31회차 CB가 50억원이에요. 인스코비는 CB를 팔고 확보한 자금을 전액 바이오사업에 투자할 예정인데요.

이 중 150억원은 바이오 및 제약회사 지분 투자에 쓸 금액이고요. 나머지 50억원은 자회사 아피메즈의 연구개발자금과 시설투자에 사용할 계획.

특이한 점은 인스코비가 발행한 2개의 CB모두 사갈 사람이 같다는 것. 바로 '비엔에스투자자문'이라는 기관투자자인데요. 어차피 채권을 살 사람이 같다면 굳이 CB를 2개로 나눠 발행할 이유가 없죠. 그럼에도 인스코비는 30, 31회차 2번에 나눠 CB를 발행했어요. 이에 대해 인스코비 관계자는 "자금사용목적이 다를 뿐 (CB를 2개로 나눠 발행한)특별한 이유는 없다"고 밝혔어요.

다만 자금사용목적뿐만 아니라 2개 CB에는 한 가지 차이점이 더 있는데요. 바로 채권의 이자율이 다르다는 점.

150억원 규모의 30회차 CB는 표면이자율(연간 지급할 이자율을 3개월마다 나눠서 주는 것)과 만기이자율(채권 만기 때 연복리로 계산한 이자, 지급한 표면이자는 빼고 줌)이 각각 1.5%, 3%예요.

반면 50억원 규모의 31회차 CB는 표면이자율과 만기이자율이 2%, 5%예요. 30회차 보다 31회차 CB의 이자율이 더 높죠. 회사가 구체적 이유를 밝히지는 않았지만 한쪽의 이자율을 더 높게 쳐줌으로써 채권자에게 일종의 서비스를 제공한 것으로 보여요. 이자율을 다르게 설정하면서 채권도 나눠 발행한 것이죠.

전환가 조정 최저 500원까지 가능

또 하나 투자자들이 눈여겨봐야 할 점은 전환가액 조정에 관한 부분이에요.

발행일로부터 1년이 지난 내년 8월 5일부터는 2개 CB 모두 채권자인 비엔에스투자자문이 중간에 돈 갚으라고 요구(풋옵션, 조기상환청구권)할 수 있고 반대로 채권 발행회사인 인스코비가 CB발행한 거 갚겠다(콜옵션, 매도청구권)고 요구할 수 있어요.

발행일 1년 이후에는 전환사채의 핵심권리인 전환청구권 행사도 가능해요. 채권자인 비엔에스투자자문이 200억원어치 CB 중 일부 또는 전부를 인스코비 주식으로 바꿀 수도 있는데요.

이때 중요한 것이 전환가격. 현재는 30, 31회차 CB모두 전환가격이 1주당 3170원이에요. 8일 기준 인스코비 주가는 3315원(종가기준).

지금은 전환가격보다 주가가 높지만 만약 인스코비 주가가 전환가격보다 떨어지면 당연히 채권자 입장에서는 전환가격보다 주가가 낮은데 굳이 주식으로 전환할 이유가 없어요. 그래서 채권 발행회사의 주가가 하락하면 전환가격도 조정(리픽싱)을 하는데요.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 CB의 전환가격은 최초 전환가격의 70%까지 조정할 수 있어요. 하지만 인스코비는 2개의 CB모두 전환가를 인스코비 주식의 액면가인 500원까지 조정할 수 있도록 했어요.

전환가를 액면가까지 낮추면 채권자 입장에서는 주가가 하락해도 손해를 보지 않고 주식을 전환할 수 있어 이득이에요. 반면 기존 주주입장에서는 너무 낮은 가격에 채권자가 주식을 전환하면서 주가가 희석되는 손해를 입을 수 있어요. 전환가가 낮아지는 만큼 채권자가 전환할 수 있는 주식 수는 늘어나기 때문이죠.

70%라는 규정이 있음에도 인스코비가 이번 CB의 전환가를 액면가까지 조정할 수 있도록 한 것은 회사 정관에 해당 내용이 들어있기 때문. 여기에 인스코비는 2019년 3월 정기주주총회를 통해 기존 100억원 한도 내에서 액면가까지 전환가를 조정하도록 했던 것을 500억원을 초과하지 않는 범위 내로 늘리는 정관변경 안건을 통과시켰어요.

덕분에 이번 200억원 규모의 CB를 사는 채권자는 주가가 얼마로 떨어지든 전환가를 조정해 차익을 얻을 수 있는 혜택을 받은 것이죠.

현재 전환가격(3170원)을 기준으로 채권자인 비엔에스투자자문이 전환청구권을 행사하면 총 630만9148주를 확보할 수 있어요. 이는 인스코비 총 발행주식(전환주식수 포함) 대비 5.8% 정도. 주가가 하락하면 전환주식수는 이보다 늘어나고 기존 주주들의 주식가치 희석 규모도 더 커져요.

누이 좋고 매부 좋으려면

인스코비는 이번 전환사채 외에도 총 발행주식의 3.9%에 해당하는 미상환 전환사채가 남아있어요. 미상환 사채는 전환가격이 더 낮아서 향후 주가 상승 때 먼저 주식으로 바뀔 가능성이 높아요.

따라서 채권자도 좋고 기존 주주도 좋으려면 인스코비가 연이어 CB발행으로 확보한 자금으로 열심히 성장해야 해요. 그래야 주가가 오르면서 채권자도 전환청구권을 행사해 차익을 얻을 수 있고 기존 주주들은 주식전환으로 주식가치가 희석되더라도 성장을 기대할 수 있으니 안도감을 느낄 수 있겠죠.

또는 회사가 열심히 성장해 돈을 벌어 채권자가 전환청구권을 행사하기 전에 콜옵션(매도청구권)을 행사하는 방법도 있어요. 이 경우 주식을 추가로 발행하지 않아도 되니 기존 주주들의 주식가치 희석 우려는 없겠죠.

참고로 인스코비가 최대주주인 코스닥상장사 셀루메드 역시 타법인주식 취득과 시설자금 등의 이유로 최근 두 번의 전환사채를 발행해 150억원을 확보했어요.