지난 20일 밤 카카오가 대대적인 지배구조 개편에 나선다는 보도가 나왔습니다. 카카오를 지주회사 체제로 전환하고 카카오톡 사업을 별도 법인으로 분리한다는 내용이었습니다.
당시 시장의 시선은 카카오뱅크 등 금융 계열사의 행방으로 쏠렸습니다. 카카오가 지주회사로 전환될 경우 금융 계열사 지분을 보유하는 데 제약이 생길 수 있기 때문입니다.
다음날 카카오는 공식 개편안을 발표했습니다. 지주회사 전환이 아닌 기존 법인을 카카오AI와 카카오X로 나누는 인적분할 방식을 택한 것인데요. 결과적으로 지주회사 전환을 전제로 제기된 금융 계열사 지분 정리 이슈는 발생하지도 않은 일을 미리 걱정한 해프닝으로 끝났습니다.
여기서 한가지 궁금증이 생깁니다. 카카오는 지금도 카카오뱅크를 포함한 금융 계열사 지분을 보유하고 있습니다. 그런데 왜 지주회사 체제로 전환하면 금융 계열사 지분 보유가 문제가 되는 걸까요.
지주회사가 뭐길래
이를 이해하려면 먼저 지주회사가 무엇인지 알아야 합니다.
지주회사는 쉽게 말해 여러 자회사의 지분을 보유하며 그룹 전체를 관리·지배하는 회사입니다. 크게 일반 지주회사와 금융 지주회사로 나뉩니다.
계열사 주식을 많이 보유하고 있다고 해서 모두 법적인 지주회사가 되는 것은 아닙니다. 공쟁거래법상 자산 규모와 자회사 주식가액 비중 등 일정 요건을 충족해야 지주회사로 지정됩니다.
여기서 함께 알아둬야할 개념이 '금산분리'입니다. 금산분리는 금융회사와 비금융회사를 한 울타리에 두는 것을 제한하는 원칙입니다. 쉽게 말해 일반 기업이 은행같은 금융회사를 좌지우지 하는 것을 막기 위한 제도입니다. 이는 지주회사에만 적용되는 규제가 아닌 산업자본과 금융자본 전반에 적용되는 원칙입니다.
예를 들어 기업이 은행을 소유할 경우 경영이 어려운 계열사에 대출을 몰아주거나 유리한 조건으로 자금을 지원하는 등 금융회사를 활용할 유혹에 빠질 수 있습니다. 금융회사가 특정 기업의 이해관계를 위해 이용되는 것을 막고자 산업과 금융자본 사이에 일정한 거리를 두도록 한 것입니다.
카카오가 지주회사로 전환한다는 보도가 나오자 금융 계열사의 처리 문제가 거론된 것도 이때문입니다. 그런데 여기서 생기는 또하나의 의문이 있습니다. 금산분리가 원칙이라면 카카오는 애초에 어떻게 은행인 카카오뱅크의 최대주주가 될 수 있었을까요.
카카오는 어떻게 '카뱅'을 가졌나
카카오가 카카오뱅크의 최대 주주가 될 수 있었던 것은 카카오뱅크가 '인터넷전문은행'이기 때문입니다.
현행 인터넷전문은행법은 금융과 정보통신기술(ICT)의 결합을 촉진하기 위해 흔히 산업자본이라 불리는 비금융주력자가 인터넷전문은행의 의결권 있는 주식을 최대 34%까지 보유할 수 있도록 허용하고 있습니다. 카카오가 현재 카카오뱅크 지분 약 27%를 보유하며 최대주주로 있을 수 있는 것도 이같은 특례 덕분입니다.
그렇다면 카카오가 지주회사로 전환할 때는 왜 문제가 되는 걸까요. 여기서는 적용되는 규제가 달라지기 때문입니다. 카카오가 일반 사업회사로 있을 때와 일반 지주회사일 때 적용되는 규제가 달라집니다.
현재 카카오는 인터넷전문은행법상 특례를 적용받아 카카오뱅크 지분을 보유할 수 있습니다. 그러나 카카오가 일반지주회사로 전환하면 공정거래법상 일반 지주회사의 금융회사 주식보유 금지 규제를 받게 됩니다.
카카오가 지주회사로 전환한다는 보도가 나오자 카카오뱅크를 비롯한 금융 계열사 지분을 어떻게 처리할지가 중요한 문제가 떠올랐던 이유입니다.
지주사 닮은 카카오X
결과적으로 카카오가 내놓은 개편안은 지주회사 전환이 아니었습니다. 기존 카카오를 카카오AI와 카카오X로 나누는 구조입니다. 이 중 카카오X는 법적인 지주회사는 아니지만 역할만 놓고 보면 지주회사와 닮은 점이 많습니다.
카카오X는 카카오뱅크와 카카오페이를 비롯한 주요 계열사 지분과 투자자산을 넘겨받아 관리합니다. 여러 계열사의 지분을 보유하고 그룹의 투자와 자본 배분을 담당한다는 점에서 사실상 지주회사와 비슷한 기능을 수행하는 셈이죠.
다만 공정거래법상 일반 지주회사에 해당되지 않아 금융회사 주식 보유에 제한을 받지 않습니다. 이에 따라 금융 계열사 지분을 기존과 같이 보유할 수 있던 것이죠.
카카오가 밝힌 분할 목적은 성격과 성장 단계가 다른 사업을 독립적으로 운영해 의사결정 속도를 높이고 각각에 맞는 성장 전략과 자본 배분 체계를 구축하기 위해서인데요.
이번 인적분할로 카카오는 사업부문과 투자·계열사 관리 부문을 분리하는 동시에 지주회사 전환 과정에서 발생할 수 있었던 금융 계열사 지분 정리 이슈도 피하게 됐습니다.
