'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'(이하 공정거래법)상 지주회사 '문턱'(자산요건)이 1000억원에서 5000억원으로 높아지게 되자 '문턱'에 걸린 중견기업들이 반발하고 있다. 공정거래법상의 지주사 규제는 피할 수 있지만, 상장요건과 세제 등의 혜택을 받을 수 없게 되면서다. 세제 혜택 없이 중견기업이 지주사로 전환하는 것이 불가능해 질 수 있다고 업계는 주장하고 있다.
◇ "세제혜택 없이 지주사 전환할 곳 없다"
지주사 전환을 추진 중인 중견기업들이 가장 걱정하는 부분은 세제혜택이다. 현재 세법은 공정거래법상의 자산 1000억원 이상인 지주회사에게 3가지 세제 혜택을 주고 있다. 우선 현물출자에 대한 양도차익 과세 이연이다. 보통 기업이 주식 등으로 현물출자하게 되면 양도차익을 법인세로 내야하지만, 지주사 전환 기업은 주주가 지주사 주식을 팔 때까지 세금을 물리지 않는다.
또 지주회사 전환 과정에서 지주사가 자회사 주식을 사더라도 취득세를 면제해주고 있다(과점주주 취득세 면제). 수입배당금 익금불산입 혜택도 있다. 개인이나 회사가 배당금을 받으면 소득세를 내야하지만 지주사가 지분 40% 초과 보유한 자회사(상장)에게 받은 배당금은 100% 과세하지 않는다. 지분 40% 이하 자회사(상장)에 받은 배당금은 20%만 소득세를 물리고 있다.
현재 이런 세제 혜택은 자산 1000억원 이상인 지주사는 모두 받고 있다. 하지만 오는 9월 지주사 자산요건이 상향된 공겅거래법 개정안이 도입되게 되면, 자산 5000억원 이상인 지주사만 세제 혜택을 받을 수 있게 되는 것이다. 중견기업이 대기업에 비해 역차별 받는다는 주장이 나오는 배경이다.
업계는 세제혜택을 받지 못하는 지주회사는 최소 수십억원대의 세금을 더 내게 될 것이라고 추산하고 있다. 한국상장회사협의회 관계자는 "이 세제혜택을 받을 수 없다면, 기업들이 지주사 전환을 추진하지 않을 것"이라며 "지주사 전환 의사결정에 심각한 영향을 줄 것"이라고 설명했다.
◇ 지주사 전환시 분리상장 난항
공정거래법 테두리 밖의 지주사는 한국거래소의 깐깐한 규제도 받게 된다.
보통 상장사가 인적분할을 통해 존속회사와 신설회사로 나눠지면, 존속회사는 상장적격성 실질심사를 받을 수 있다. 한 회사를 둘로 나누는 과정에서 존속회사가 핵심 사업을 신설회사에 넘겨주고 '빈껍데기'가 될 수 있어서다.
하지만 지주사 추진을 위한 기업분할은 존속회사가 지주회사가 될 경우 상장적격성 실질검사 대상에서 제외된다.
소규모 지주사는 공정거래법 테두리 밖에서 상장 유지 자체가 힘들어지게 된다. 유가증권시장 상장규정에 따르면, 개별 매출이 50억원 미만인 기업은 관리종목으로 지정된다. 2년 연속 매출이 50억원을 넘지못하면 상장폐지다. 하지만 지주사는 예외다. 지주사는 자회사와 연결재무제표 매출을 기준으로 50억원이 넘으면 된다.
한국거래소 관계자는 "공정거래법상 지주사가 아닐 경우, 분할 상장과정에서 껍데기만 남은 존속회사(지주사)를 상장사로 인정해주기 힘들다"며 "상장폐지가 될 수도 있다"고 전망했다.
◇ 상장사협의회, 업계 의견 전달
지주사 전환을 추진중인 기업들은 공정거래법 개정 입법예고(6월13일~7월25일) 동안 공정위에 의견을 내놓고 있다. 현재 지주사 전환을 추진 중인 샘표식품과 일동제약 뿐만 아니라 지주사 전환 적정성을 검토하고 있는 기업은 10여 곳에 이르는 것으로 알려졌다.
이들 회사는 현재 공정거래법대로 지주사 자산을 1000억원 이상으로 유지하거나, 현재 추진중인 개정안에 대해 유예기간을 달라고 공정위에 요구하고 있다. 또 다른 한국상장회사협의회 관계자는 "개정안 시행을 유예하거나 자산 규모를 줄여달라는 업계의 의견을 모아 공정위에 제출할 계획"이라고 말했다.
