[기부금워치2]①-1 공익법인 의결권 제한 영향은

정부가 국회에 제출한 공정거래법 전부개정안에는 대기업 공익법인의 의결권을 제한하겠다는 내용이 담겼다. 개정안은 상호출자제한기업집단(자산 10조원 이상)에 속하는 대기업의 공익법인이 소유한 계열회사 주식에 대해 의결권을 행사할 수 없도록 했다.

 

공정거래위원회가 지난 6월 발표한 대기업 공익법인 현황에 따르면 대기업 51개 집단에 속한 공익법인은 165개다. 이중 상호출자제한기업집단에 속하는 공익법인은 115개다. 여기에 포스코와 KT 등 총수 없는 기업집단 소속 공익법인과 계열사 지분을 갖고 있지 않는 공익법인을 제외하면 37개다. 

 

37개 공익법인은 상장사 50개, 비상장사 28개 등 총 78개 계열사 주식을 보유하고 있다. 개정안이 국회를 통과하면 상장사와 비상장사를 가리지 않고 공익법인의 계열사에 대한 의결권 행사는 금지된다.

◇ 의결권 원천 금지… 상장사 임원 선·해임땐 가능

공익법인 의결권은 원천 금지되는 것이 개정안의 큰 줄기다. 다만 예외적으로 두 가지 경우에 한해 공익법인도 의결권 행사가 가능하다.

먼저 공익법인이 계열사의 주식을 전부 갖고 있다면 의결권을 행사할 수 있도록 했다. 37개 공익법인 중 계열사 지분을 100% 가지고 있는 사례는 금호아시아나문화재단이 유일하다. 금호아시아나재단은 케이지·케이아이·케이에프·케이에이·케이알·케이오 등 비상장 계열사 6곳의 지분을 100% 소유하고 있다. 

 

공익법인 의결권이 인정되는 두 번째 경우는 상장사의 ▲임원의 선임·해임 ▲정관 변경 ▲합병·양도(계열사간 합병은 제외) 안건이다. 적대적 인수합병에 대한 방어권을 준다는 취지다.

 

다만 이때도 최대주주와 공익법인이 행사할 수 있는 합산 지분율은 30%에서 15%로 단계적으로 축소된다.

 

개정안이 이르면 내년 상반기에 통과된다고 가정하면 2년의 유예기간을 거쳐 ▲30%(2021년 4월~2022년 4월) ▲25%(2022년 5월~2023년 4월) ▲20%(2023년 4월~2024년 5월) ▲15%(2024년 6월~) 순으로 줄어든다.

 

 

◇ 38개 기업, 지분율 줄어도 총수 지배력 이상無

당장 지분율 30% 규정을 적용받으면 최대주주와 공익법인 합산 지분율 30%이상인 기업은 공익법인의 의결권이 제한된다.

 

공익법인이 지분을 가진 50개 상장사 중 공익법인 지분율을 제외하고 총수일가와 회사 임원 등 최대주주의 지분율이 30% 이상인 기업은 38개다. 이들 38개 상장사의 지분을 가진 공익법인은 공정거래법 개정안이 시행되면 곧바로 의결권을 쓸 수 없다. 최대주주와 합산한 지분율이 30%를 넘기 때문이다.

 

하지만 그만큼 최대주주의 지분율이 충분하기 때문에 공익법인 의결권이 제한되더라도 기업 총수일가의 지배력 유지에는 문제가 없다는 해석도 가능하다.

 

50개 상장사 중 최대주주 지분율이 가장 높은 곳은 코오롱글로벌이다. 코오롱그룹 소속 공익법인 오운문화재단이 보유한 코오롱글로벌 지분 0.52%를 제외해도 최대주주가 보유한 지분율은 76.02%에 달한다.

최대주주가 전체 발행주식수의 절반 이상을 차지하는 기업은 코오롱글로벌, 삼호, 영풍 등을 포함해 8곳이다.

 

 

20%로 내려가면 삼성SDI·삼성전자·삼성화재해상보험 등 3곳의 지분을 갖고 있는 삼성 계열 공익법인도 의결권 행사를 할 수 없다. 최종적으로 합산 지분율이 15%로 내려가면 50개 상장사의 모든 공익법인이 의결권 행사를 못하게 된다.

 

최근 사모펀드의 경영참여 선언으로 주목받고 있는 한진칼도 공익법인이 지분을 보유한 상장사다.

 

한진칼은 조양호 회장 등 최대주주가 25.57%, 일우재단·정석물류학술재단·정석인하학원 등 소속 공익법인 3곳이 3.38%의 지분율을 보유하고 있다.

 

공정거래법 개정안이 통과되고 최대주주와 공익법인 합산 지분율을 30%까지 인정하는 기간에는 의결권을 제한받지 않지만 이후부터는 공익법인 3곳의 의결권을 행사할 수 없다. 한진칼의 자회사 대한항공과 한진도 각각 공익법인이 지분을 가지고 있는 상장사로 의결권 제한 영향을 받는다.