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[거버넌스워치]머선129…한세엠케이 주주 9%만 사달래도 합병 ‘없던 일’

  • 2022.04.10(일) 07:10

한세예스24①
창업주 맏딸 김지원 대표 경영社 통합 성격
합병 반대주주 주식매수청구권 ‘50억’ 단서

중견 의류·문화 전문 유통업체 한세그룹이 계열사를 합친다. 오너 맏딸이 경영을 책임지고 있는 곳이다. 넘어야 할 산도 적지 않다. 무엇보다 주주 9% 정도가 반대표를 던지고 주식을 사달라고 해도 ‘없던 일’이 될 수 있다. 경영 효율화를 위해 통합하기는 하지만 지나친 현금 유출은 막겠다는 의도에서 비롯된다.  

김지원 한세엠케이·한세드림 대표

2세 승계와 맞물린 계열 재편

10일 한세그룹에 따르면 소속사인 한세엠케이와 한세드림은 지난 7일 합병계약을 체결했다. 상장사 한세엠케이가 비상장 한세드림을 흡수하는 방식이다. 다음달 25일 주주총회 승인을 거쳐 7월1일(합병기일) 최종 매듭짓는 일정이다. 

소멸되는 한세드림 주주들에게는 대가로 1주당 약 0.86주씩 한세엠케이 신주 총 1719만7180주가 주어진다. 한세엠케이 발행주식(1290만9322주)의 133.2%인 적잖은 규모다. 합병가액이 각각 4681원(액면 500원), 4025원(액면 500원)으로 매겨진 데 따른 것이다. 

한세엠케이는 ‘TBJ’를 비롯한 20~30대의 트렌드 의류와 ‘NBA’ 등이 스포츠 의류을 주력으로 하는 패션업체다. 한세드림은 ‘컬리수’, ‘모이몰른’ 등의 키즈 브랜드를 가진 유아동복 업체다. 양사 합병은 영업망 공유를 통한 사업기반 확장과 관리부문의 중복 해소를 통한 경영 효율화에 초점을 맞추고 있다. 

지배구조 측면에서 보면, 한세예스24의 창업주 김동녕(76) 회장의 2세 경영승계와도 맞물려 있다. 딸이 경영하는 계열사들을 합치는 성격을 갖고 있어서다. 한세엠케이와 한세드림의 각자대표를 겸하며 경영을 총괄하고 있는 이가 김 회장의 2남1녀 중 장녀 김지원(40) 대표다. 

현재 한세그룹은 김 회장의 세 자녀가 주요 사업부분을 분담하는 구조로 경영승계가 이뤄지고 있다. 장남 김석환(47) 한세예스24홀딩스 부회장이 전사 중장기 전략 및 문화·콘텐츠, 차남 김익환(45) 한세실업㈜ 부회장은 주력인 의류 OEM(주문자상표부착생산)·ODM(제조자개발생산) 부문을 맡고 있다. 패션브랜드는 김지원 대표가 담당하고 있다.

김동녕 한세예스24 회장

주가에 눈 뗄 수 없는 이유

반면 한세엠케이 및 한세드림 통합이 계획대로 마무리될 수 있을 지는 현재로서는 미지수다. 우선 합병은 상법상 주총 특별결의 사항이다. 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식수의 3분의 1 이상 승인을 얻지 못하면 무산된다.

여기에 별도 조건이 하나 더 붙었다. 합병 반대 주주들이 자신의 보유주식을 회사에 사달라고 요구할 수 있는 권리인 주식매수청구권 행사금액을 조건으로 내걸었다. 한세드림과 합쳐 50억원을 넘을 경우 합병계약을 해지할 수 있다. 통합을 추진하기는 하지만 과도한 현금 유출은 막기 위한 마지노선인 셈이다. 

한세엠케이는 최대주주가 지주회사 한세예스24홀딩스다. 지분 50.77%(이하 특수관계인 포함 51.84%)를 보유 중이다. 자사주로는 15.35%가 있다. 이를 제외한 32.81%가 소액주주(24.48%) 등 기타주주 소유다. 한세드림은 홀딩스가 88%(100%)를 가지고 있다. 

따라서 한세드림에서 합병 반대 주식이 나올리는 없지만 한세엠케이의 경우는 기타주주들의 청구권 행사 규모에 따라 자칫 합병이 무산될 개연성이 있는 것이다. 한세엠케이의 청구권 행사가격은 4477원. 기준 금액 50억원을 주식으로 환산하면 111만6819주다. 즉, 기타주주 중 8.65% 정도만 행사되더라고 합병은 취소될 수 있다.  

이런 맥락에서 보면 합병의 성패는 1차적으로는 주총, 나아가 청구권 행시기간 동안의 주가 흐름에 달렸다고도 볼 수 있다. 주가가 행사가를 밑도는 흐름이 유지된다면 차익을 염두에 두고 반대의사를 피력하며 청구권을 던지는 기타주주들이 적지 않을 것으로 예상되고 있어서다. 

주주들의 합병 반대의사 통지기간은 다음달 10일부터 주총 직전인 24일까지다. 이어 주총에서 반대표를 던진 주주라면 6월14일까지 청구권을 행사할 수 있다. 한세엠케이는  한 달 내로 행사 주식을 매수해줘야 한다. 7월14일 지급 예정이다. 이래저래 소액주주들의 민심이 중요하다. 

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