‘청담어학원’으로 잘 알려진 영어교육업체 청담러닝의 합병 자사주 활용법이 주목받고 있다. 현재 단 한 주의 자사주도 갖고 있지 않은 청담러닝이 계열사 씨엠에스(CMS)에듀를 통합한 뒤에는 무려 15%를 넘는 자사주를 손에 쥐는 까닭이다.
오너 개인지분 20.7%→13.5%
청담러닝은 현재 계열 수학 영재교육 업체 씨엠에스에듀의 흡수합병을 진행 중이다. 작년 11월29일 계약 체결 뒤 오는 28일 주주총회 승인을 거쳐 3월1일(합병기일) 매듭짓는 일정이다. 합병 뒤에는 사명을 ‘크레버스’로 변경한다.
주당 합병가액은 각각 3만4266원(액면가 500원), 7392원(500원)이다. 소멸되는 씨엠에스에듀 주주들에게 합병 대가로 1주당 0.2157241주 총 401만9938주의 청담러닝 신주가 주어진다.
청담러닝은 20개(국내 13개․해외 7개) 계열의 주력사이자 지배회사다. 또 다른 핵심 계열사 씨엠에스에듀의 최대주주로서 지분 43.00%를 소유 중이다. 이충국 청담러닝 및 씨엠에스에듀 대표(11.86%) 등 특수관계인 8명을 포함하면 56.72%다.
정점에는 청담러닝 창업자인 김영화 회장이 자리잡고 있다. 청담러닝 1대주주로서 20.67%의 지분을 직접 가지고 있다. 부인 김혜련씨(6.97%)씨 등 특수관계인 4명을 합하면 27.90% 수준이다.
반면 김 회장은 씨엠에스에듀 합병 뒤에는 개인 지분이 13.50%로 축소된다. 통합 전의 3분의 2 수준이다. 김혜련씨(4.54%), 이충국 대표(4.13%) 등 특수관계인 10명을 합해도 22.96%로 낮아진다. 종전보다 4.94%p 줄어든 수치다.
자사주 현금화에 초점
청담러닝 소유의 씨엠에스에듀 지분에 대해 합병신주를 발행하는 것도 한 몫 한다. 통상 기업 합병시 흡수법인의 지분에 대한 신주 발행 여부는 존속법인이 선택하기 나름인데, 청담러닝은 신주 발행 쪽을 택했다.
이에 따라 청담러닝은 씨엠에스에듀 지분에 대해 172만8616주의 자사주를 갖게 된다. 합병신주의 무려 43.00%다. 현재 70.50%의 지분을 소유 중인 소액주주 등 기타주주들에게도 주식가치 희석화 측면에서 보면 부정적인 소식이다.
청담러닝은 이에 더해 씨엠에스에듀가 보유 중인 청담러닝 주식 12만주도 자사주로 편입한다. 합병후 자사주가 총 184만8616주다. 현재 단 한 주의 자사주도 없는 청담러닝이 합병 뒤에는 발행주식의 16.01%나 되는 자사주를 보유하게 된다는 뜻이다.
청담러닝이 계열 지분에 대해 합병신주 발행을 선택한 것은 자기주식의 활용 기회에 초점을 맞추고 있다. 우선 적정시기에 장내․장외 매각을 통해 현금화가 가능하다. 자사주를 기초로 교환사채(EB)를 발행할 수도 있다. 주식교환을 통한 전략적 제휴 수단으로 활용할 개연성도 있다.
즉, 자사주 처분을 통해 현금이 유입되고 재무 안전성이 개선되면 기업가치도 높아져 이는 결과적으로 주주들의 지분가치에 반영될 수 있다는 판단이다. 물론 향후 자사주를 소각해 발행주식을 축소함으로써 주식가치를 높일 여지도 있다.
