쉰들러 소송전.."현대엘리 이사회, 책임 회피 힘들다"

안준형 기자 why@bizwatch.co.kr
2014.03.13(목) 15:07

한국기업지배구조원 보고서

"현대상선 파생계약에 동의한 현대엘리베이터 이사회는 위법 여부에 대한 책임 회피가 힘들 것이다."

13일 이민형 한국기업지배구조원 연구원은 현대엘리베이터와 쉰들러가 벌이고 있는 7180억원 규모의 손해배상 소송전에 대해 이 같은 견해를 밝혔다.

이 연구원은 “쉰들러는 ‘현대엘리베이터 경영진이 사업목적과 무관하게 계열사(현대상선)와 파생상품 계약을 맺어 3년간 4470억원(평가손실)의 손해를 회사에 끼쳤다’고 주장하고 있다”며 “이 논리가 법원에서 받아들여진다면, 그 법적 근거는 상법`542조의 9`에 해당한다”고 설명했다.

이 상법은 주요주주와 이사 등을 위해 신용위험이 따르는 거래(담보 등 제공)를 불허하고 있다. 또 시행령(35조의 1항)은 이 거래의 회피를 위한 목적으로 한 장외파생상품 거래도 제한하고 있다.

이 연구원은 “현대그룹이 맺은 파생상품 계약은 현대상선 주가가 하락하면 어떠한 경우라고 손실을 보게 설계됐고, 특정 계약은 현대상선 주가가 떨어지지 않더라도 소정의 금액을 무조건 지급해야 한다”며 “매우 불리한 계약 조건으로 명백히 현대엘리베이터가 일정 수준 이상의 재무적 부담을 지닌 계약”이라고 분석했다.

최근 쉰들러도 컨퍼런스콜을 통해 현대엘리베이터가 작년 10월 산업은행(현대상선 채권자)에게 제공한 담보가 상법(542조의 9)에 해당하는 불법행위라고 지적한 바 있다.

이 연구원은 “현대엘리베이터가 체결한 현대상선 파생계약에 동의한 이사회 구성원 전원(감사위원회 위원 포함)은 위법 여부에 대한 책임 회피가 힘들 것”이라고 전망했다. 현대엘리베이터 정관상 이사는 ‘회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견하면 즉시 감사위원회에 보고해야 한다’는 임무를 가지고 있다.

또 이러한 소송은 현대그룹의 자구안의 즉각적 이행의 장애가 될 것으로 분석됐다. 현대그룹은 작년 말 현대증권 매각 등으로 총 3조3000억원을 마련하겠다는 고강도 자구안을 내놨다.

우선 약 1조5000억원 가량에 팔겠다고 내놓은 현대상선 항만터미널 사업과 벌크 전용선 부문이다. 이 연구원은 “현대상선이 알짜 사업부문을 매각하면 현대상선 투자가치는 떨어지고, 신규 자본이 유입되더라도 장기적적으로 주가에 긍정적인 영향은 주지 못할 것”이라고 말했다. 이는 곧 현대상선 주가와 연결된 파생상품으로 이어져, 현대엘리베이터의 순이익에 큰 영향을 미친다는 분석이다. 이 연구원은 “결국 현대상선 자산 매각 시 쉰들러의 의사에 깊은 영향력을 받을 수밖에 없다”고 말했다.

그는 또 현대엘리베이터 유상증자에 대해 “사실상 현대상선의 취약한 지배력을 강화하기 위한 파생상품 영향으로 진행되는 것”이라며 쉰들러로 부터 자유로울 수 없다고 평가했다. 그 여파로 최근 현대엘리베이터가 실시한 유상증자 규모가 처음 계획(2175억원) 보다 낮은 1803억원으로 최종 결정됐다는 것이다.

이 연구원은 아울러 “현대증권 매각을 추진할 때도 노조가 제기한 핵심 경영진들에 대한 `경영 판단 추궁`과 관련된 논쟁이 발생할 여지가 다분하다”고 설명했다.

그는 “결론적으로 현대그룹이 자구안을 적절한 시기에 시행하려면, 현대상선 파생상품 계약과 관련된 문제를 선결해야 한다”고 조언했다.