기업지배구조에서 기관투자가의 역할이 커지는 가운데 기관의 주주권 행사에 있어 의결권 자문회사의 판단이 절대적인 영향을 주기 때문이다.
동시에 의결권 자문회사에 대한 신뢰성 문제도 불거지고 있다. 그 영향력에 비해 책임이 약하다는 것이 중론이다.
◇기업지배구조의 네비게이터
일반적으로 미국 기업의 지배구조 수준과 방향을 좌우하는 투자자는 미국 상장기업 지분의 60%를 가진 기관투자가, 이중에서도 특히 23%를 보유한 상위 10대 기관이라고 할 수 있다.
그런데 2017년 기준으로 전세계 최대 기관투자가인 블랙록이 주주총회에서 찬성한 의안 중 87.9%가 ISS가 찬성 추천을 한 것이고 반대 의안 중 69.2%가 ISS가 반대한 의안이었다(ACCF, 2018 통계). 뱅가드 역시 찬성 의안의 88.2%, 반대 의안의 80.3%가 ISS의 추천을 그대로 따랐다.
기관투자가가 아닌 의결권 자문회사가 기업지배구조를 좌우하고 있다는 것을 입증해주는 대목이다. 명목상으로는 기관투자가가 주주권을 행사하지만 실질적으로는 의결권 자문회사가 행사하고 있는 셈이다.
더 심각한 것은 시장의 과점이다. 미국에서의 시장점유율은 ISS 60%, 글라스루이스(Glass Lewis) 37%로 '빅 2'가 전체의 97%를 차지하고 있다. 글로벌 시장에서도 다르지 않다. 로컬 자문사의 존재감은 미미하다.
◇신뢰성 의문·이해상충 문제도
그렇다면 의결권 자문회사들은 그 영향력을 얼마나 공정하게 행사할까. 글로벌 금융위기 이후 미국과 유럽에서는 의결권 자문회사들의 신뢰성에 대해 꾸준히 문제가 제기돼 왔다.
이들 국가에서 실태조사를 한 결과 ▲의결권 자문회사들이 다양한 이해상충과 분석 오류에 노출되어 있으나 ▲이를 관리하는 내부통제가 불충분하며 ▲공적 규제는 약한 수준에 머물러 있는 것으로 드러났다.
특히, 주주총회 시즌이 되면 상장기업 CEO들이 합병 의안이나 경영자보상안을 경영진에게 유리하게 설득하기 위해 ISS 본사를 찾아 로비하는 경우도 비일비재한 것으로 나타났다. 기관과 상장회사를 동시에 고객으로 두고 있기 때문이다.
미국 의회에서는 의결권 자문사에 대한 규제 논의가 진행중이다. 핵심 내용은 SEC(미국 증권거래위원회)에 등록해야만 하며 분석 방법론·분석 절차를 공시해야 한다는 것이다. 회사의 윤리규정 및 잠재적 이해상충 유형과 관리정책 등도 의무 공시사항이다.
◇한국 태동단계…"규제논의 병행을"
한국의 경우 의결권 자문 업무는 압축적 태동기에 있다. 의결권 자문회사가 기업지배구조 발전에 기여하는 건강한 사회적 자본으로 자리매김하기 위해서는 규제 논의도 병행돼야 한다.
송홍선 자본시장연구원 선임연구위원은 '국내 의결권 자문회사의 신뢰성 제고 방향' 보고서에서 "이해상충 문제나 데이터 오류, 방법론의 불투명성 등의 문제를 어떤 방식으로 규율하는 것이 바람직한지에 대해 검토하고 공감대를 만들어갈 필요가 있다"고 밝혔다.
구체적으로는 자신의 이해상충 내역과 정책을 상세히 공시하고, 데이터 오류관리를 위해 피드백을 강화하며, 추천 방법론 또한 납득할 수준으로 공개해야 한다고 설명했다.
이를 위한 이행 옵션으로 ▲스튜어드십코드 엄격 적용을 통한 자율적 이행 ▲기관투자가의 위탁계약서를 통한 의결권 자문회사의 독립성, 전문성, 투명성 이행 요구 ▲투자자문업자 등록 유도 혹은 미국과 같은 공적규제의 강제 등을 제시했다.
