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[공시줍줍]주식매수청구권의 거의 모든 것②(feat SK머티리얼즈)

  • 2021.10.22(금) 10:00

지난 10월 8일자 [공시줍줍]주식매수청구권의 거의 모든 것(Feat. 티와이홀딩스)편에서 주식투자자가 꼭 알아야 할 주식매수청구권 개념을 살펴봤는데요. 오늘 공시줍줍에서 다른 회사의 사례를 통해 한 걸음 더 들어가 보는 내용을 준비했어요. 

주식매수청구권은 말 그대로 내가 가진 주식을 누군가에게 매수해달라고 청구할 수 있는 권리이고, 그 누군가는 주식을 발행한 회사이죠. 그래서 법률상 용어는 주식매수청구권이지만, 주식투자자 입장에서 보면 내가 가진 주식을 회사에 매도할 수 있는 권리, 즉 주식매도옵션이라는 점. 

공시줍줍 독자 여러분이 투자한 기업의 이사회가 합병, 포괄적주식교환, 영업양수도, 분할합병 같은 결정을 하면 주식가치에 상당히 큰 영향을 미치기 때문에 그 즉시 공시하는데 공시 제목이 주요사항보고서로 나와요. 

주요사항보고서를 클릭해서 검색(컨트롤+F)해보면 주식매수청구권이 주어지는 내용인지 아닌지 바로 알 수 있어요. 독자 여러분이 투자한 기업이 주요사항보고서를 공시했고, 내용을 검색해보니 주식매수청구권 대상이라면 어떤 행동을 취해야 할까요.

본격적으로 내용을 살펴보기에 앞서 퀴즈 두 개를 내고 시작할게요. 이 기사를 정독하시면 자연스레 답을 찾으실 수 있어요. 

① 최근 논란이 된 LG화학, SK이노베이션의 배터리 물적분할 같은 사례에는 주식매수청구권이 있을까

② 주식매수청구권은 회사 결정에 반대하는 행위인데 의결권없는 우선주도 주식매수청구권이 있을까

회사 정책에 반대하는데 다수결로 통과됐다? 

회사가 결정한 내용에 반대한다면 주주총회에서 반대의결권을 행사하면 되겠죠. 그러나 실제 주총의 현실은 기표소를 설치해 소액주주가 현장에서 표결에 참여하는 사례가 많지 않아요. 사전에 취합한 의결권이 찬성 요건을 충족하기 때문에 주총 현장에서는 동의·제청 여부만 묻고 빠르게 진행하는 게 대체적인 분위기죠. 특별결의도 다르지 않아요. 특별결의가 부결되는 건 정말 특별한 사례. 이를테면 대주주 지분율이 매우 낮거나, 경영권분쟁, 또는 국민연금의 지분이 상당히 많은데 반대하는 사안에 해당해요.
 
그럼 이때 주주는 어떻게 해야 할까요. 여러분은 반대했지만, 다수의 찬성으로 통과됐으니 다수결 원칙에 따르기로 하고 체념하면 될까요? 아님 '절이 싫음 중이 떠난다'는 말처럼 그냥 조용히 주식 팔고 떠나야 할까요.

그런데 만약 여러분이 반대한 이유가 합리적이었고, 그런데도 다수(라고 쓰고 대주주)의 힘으로 주총에서 통과됐고, 이후 주가는 하락했어요. 그때 가면 팔려고 해도 이미 주가 하락한 상황이겠죠.

또한 주총에서 의결권을 행사할 수 없는 우선주 주주는 어떻게 해야 할까요.

그래서 회사가 합병 같은 중요한 발표를 하기 이전의 주가 수준으로 주식을 매도할 수 있는 권리를 보장한 장치가 바로 주식매수청구권이에요.

주식매수청구권은 어떤 사안에? 

상법과 자본시장법에 따르면 합병, 주식교환, 영업양도, 분할합병과 같은 중요한 사안은 모두 주주총회를 거쳐야 하고, 그것도 특별결의(출석주주의 2/3, 발행주식총수의 1/3 이상)라고 해서 다른 안건보다 더 많은 주주의 동의를 얻어야 해요. 이런 내용을 발표하면 원칙적으로 주식매수청구권이 주어져야 해요. 

사실 이 정도 내용은 인터넷 포털을 검색해도 기본적으로 나오는데요. 또한 앞서 설명한 대로 본인이 투자한 종목의 공시 항목에 주요사항보고서가 있고, 그 공시 본문을 열어 '주식매수청구권'을 검색해보면 여러분에게 주식매수청구 권리가 있는지 곧바로 알 수 있어요. 

다만 모든 합병이나 주식교환 때 다 주식매수청구권이 주어지는 건 아니고 사안에 따라서 안되는 것도 있어요. 또한 최근 상장회사들이 자주 발표하는 기업분할(인적분할, 물적분할)에서는 주식매수청구권이 주어지지 않는 경우가 많아요. 

앞서 제시한 두 가지의 퀴즈 가운데 하나를 먼저 풀어볼게요.

① 최근 논란이 된 LG화학, SK이노베이션의 배터리 물적분할 같은 사례에는 주식매수청구권이 있을까

지난해 LG화학의 물적분할 공시를 보면 이런 내용이 나와요.

"본건 분할은 상법 제530조의12(물적분할)에 따른 단순·물적분할로 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다."

LG화학(분할존속회사)은 배터리사업을 물적분할해 LG에너지솔루션(분할신설회사)이란 회사를 100% 완전자회사로 만들었어요. 이런 방법을 단순 물적분할이라고 하는데 이때 LG화학 주주에게는 주식매수청구권이 주어지지 않아요. 

물적분할에 주식매수청구권이 없는 이유는 이론적으로 기업가치나 주주가치에 변동이 없다고 보기 때문인데요. 존속회사가 신설회사 지분 100%를 가지는데, 그럼 분할 전 존속회사 지분 1% 가진 주주는 분할 후에도 이 회사를 통해 신설회사에 대한 지배력 1%를 가진다고 보는 것이죠.

인적분할도 원칙적으론 주식매수청구권이 없어요. 인적분할은 회사를 분할해 두 개 이상의 기업으로 만들 때 주주들의 주식도 기존회사 지분율대로 나누는 방식이죠. 여러분이 분할 전 지분 1% 가지고 있는 상태에서 인적분할하면 분할존속회사 1%, 분할신설회사 1%씩 가지는 것. 이건 물적분할보다 더 명쾌하게 주주가치에 변동이 없으므로 역시 주식매수청구권이 주어지지 않아요.

다만 인적분할을 하더라도 주식매수청구권이 주어지는 사례가 있어요. 통상적인 인적분할에서는 존속회사는 변경상장, 신설회사는 재상장 절차를 거쳐서 두 회사 모두 상장하죠. 

하지만 때로는 신설회사가 재상장하지 않거나, 거래소의 상장예비심사결과 부적합 판정을 받는 일도 있어요. 이때는 분할 전의 주식은 전부 상장회사 주식이었는데 비해 분할과정에서 일부 지분이 비상장회사 주식이 되는 것이죠. 따라서 주식 가치에 영향을 주는 사례로 보고, 주식매수청구권을 부여해요. 
 
최근 OQP(온코퀘스트파마슈티컬)란 회사가 인적분할때 신설회사가 상장하지 않으면서, 주주들에게 주식매수청구권이 주어진 사례가 있어요. 

OQP가 지난 7월 8일 공시한 [정정]주요사항보고서(회사분할 결정) 본문 중에 이런 내용이 있어요. 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 본 건 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다.

출처: OQP 회사분할 증권신고서에서 발췌

OQP는 일반적이지는 않은 사례이고, 주식매수청구권이 등장하는 가장 일반적인 사례는 합병인데요. 그래서 이제부터 합병 사례 중심으로 살펴볼게요. 합병 역시 모든 사례에 주식매수청구권이 주어지는 건 아니에요. 

F&F홀딩스, SK머티리얼즈 사례로 본 주식매수청구권

최근 F&F홀딩스가 100% 완전자회사 F&F로지스틱스를 합병한 사례가 대표적인데요.

- F&F홀딩스: 소규모합병에 해당해 주총 X 주식매수청구권 X
- F&F로지스틱스: 간이합병에 해당해 주총 X 주식매수청구권 X

합병파트너인 두 회사 모두에 주식매수청구권이 없어요. 이유는 조금 달라요. 

F&F홀딩스 입장에서는 이번 합병이 소규모합병이기 때문. 소규모란 의미는 작은 회사와 합병한다는 얘기가 아니고, 회사가 합병대가로 새로 발행해야 할 주식(합병신주)이 총발행주식의 10%를 넘지 않아서 소규모란 얘기. 이때 F&F홀딩스는 주식매수청구권과 주총없이 이사회 결정으로 합병을 진행할 수 있어요. (다만 소규모합병이라도 존속회사, 즉 F&F홀딩스 주주 20%가 반대하면 소규모합병을 할 수 없어요. 이를 위해 소규모합병이라도 주주들이 반대의사를 전달할 기간은 의무적으로 부여해야 해요)

F&F홀딩스의 합병상대방인 F&F로지스틱스 입장에서는 간이합병에 해당해 주식매수청구권과 주총 없이 합병을 진행해요. 간이합병이라는 건 절차가 간단하고 편리하다는 뜻. 합병이 간단하게 마무리되려면 합병에 반대하는 주주가 없어야겠죠. F&F로지스틱스 주식은 F&F홀딩스가 100% 가지고 있어요. 그래서 간이합병에 해당하는 것.

사례를 하나 더 살펴볼게요. SK그룹 계열로 반도체 제조에 필요한 특수가스를 만드는 SK머티리얼즈가 모회사 SK㈜와 합병하는 작업을 진행 중인데요.

- SK: 소규모합병에 해당 주총 X 주식매수청구권 X
- SK머티리얼즈: 간이합병이 아님 주총 O 주식매수청구권 O

SK㈜와 SK머티리얼즈 합병에서는 한쪽 주주에게는 주식매수청구권이 있고 다른 한쪽에는 없어요. 주식매수청구권이 없는 곳은 SK㈜. 이유는 F&F홀딩스처럼 소규모합병에 해당하기 때문. SK머티리얼즈도 상장회사로 제법 크지만, 모회사 SK㈜가 가지고 있는 SK머티리얼즈 지분(49.1%)에는 합병신주를 발행하지 않아서 합병신주 규모가 작아진 것이고요.

주식매수청구권이 있는 곳은 SK머티리얼즈. 앞서 살펴본 간이합병 요건에 해당하지 않아 주주들에게 주식매수청구권을 행사할 권리를 부여해야 해요.

이제 SK머티리얼즈처럼 본인이 투자한 회사에 주요사항보고서가 공시됐고, 공시 본문을 검색해보니 주식매수청구권 있더라. 이제 그럼 어떻게 해야 하는지 알아볼게요.

공시발표 이전에 주식 취득해야 주식매수청구권 자격

주식매수청구권은 주주의 권리이지만 모든 주주에게 주는 권리는 아니에요. 합병, 주식교환, 영업양수도와 같은 주요 내용은 이사회에서 결정하면 곧바로 공시를 해야 하는 내용인데, 그 공시가 나오기 전에 주식을 취득한 주주에게만 주어지는 권리라는 점. 

다시 말해서 공시를 보고 난 뒤에 산 주식에는 주식매수청구권이 없어요. 왜냐하면 주식매수청구권이란 건 본인 의사와 관계없이 회사가 일방적으로 결정해서 발표한 내용이 있을 때 그 내용을 반대하는 주주를 보호하기 위한 장치이죠. 그런데 합병이나 주식교환 공시가 나온 뒤에 매입한 주식은 이미 회사의 결정을 인정하고 받아들인 상태에서 매입한 것이어서 보호 대상이 아닌 것이죠. 

다만 공시 다음 영업일까지 주식매매계약 체결하는 등 몇 가지 특수사례에서는 주식매수청구권을 인정해주는데, 이는 소액주주와는 크게 상관없는 내용. 

3단계 절차 거쳐야하는 주식매수청구권 행사

주식매수청구권을 행사하려면 3단계의 절차를 거쳐야 하는데요. 

①주총 전 반대 의사 통지 (필수)

주식매수청구권이 있다는 건 주총이 열린다는 뜻. 1단계로 주총 전에 회사에 서면으로 반대 의사를 통지해야 해요. 이건 주식매수청구권 확보를 위한 필수사항.

SK머티리얼즈는 10월 14일부터 28일까지 합병반대 의사가 있는 주주들이 서면으로 반대 의사 통지를 시작했어요. 합병 안건을 다루는 주총이 10월 29일이어서 하루 전까지가 반대 의사 통지 기간. 

이쯤에서 앞서 제시한 퀴즈 중 남아있는 문제를 풀어볼게요.

② 주식매수청구권은 회사 결정에 반대하는 행위인데 의결권없는 우선주도 주식매수청구권이 있을까

우선주는 의결권이 없죠. 그래서 일반적으로 우선주만 가진 주주에게 회사는 주총 소집통지문을 보내지 않아요. 그러나 주식매수청구권이 있는 합병, 주식교환, 영업양수도 등 중요 안건을 다루는 주총이라면, 회사는 반드시 우선주 주주에게도 주총 소집통지를 해야 해요. 이는 우선주 주주에게도 주식매수청구권을 행사할 권리가 있다는 점을 알려주기 위한 장치.

생각해보면 당연해요. 주식매수청구권은 주주가 가지는 보편적 권리이지, 보통주 주주에게만 주어지는 특권이 아니기 때문이죠. (다만 이번 공시줍줍에서 알아보는 SK머티리얼즈는 우선주를 발행하지 않았어요)

두 개의 퀴즈를 모두 풀었네요. 그래도 아직 남아있는 내용이 있으니 더 알아볼게요. 

주식매수청구권을 행사하려면 주총 전 회사에 서면으로 반대 의사를 통지하는 게 1단계 필수사항이라고 했어요. 

그런데 서면이란 건 어떤 형태를 말하는 걸까요? 회사에 손편지를 써야 할까요. 일반적으로는 회사가 주총 전 주주에게 보내는 소집통지문에 반대의사표시 양식이 있어요. 그 양식대로 적어서 우편으로 보내면 되지만 번거로운 일이죠. 

실물증권을 가지고 있지 않은 일반적인 주주들은 거래하는 증권사를 통해 반대 의사를 통지할 수 있어요. 증권사 고객센터, 홈트레이딩시스템(HTS)을 통해 가능하고, 증권사에 따라 모바일트레이딩시스템(MTS)으로 반대의사 통지가 가능한 곳도 있어요. 

이때 주의할 점은 증권사를 통해서 반대의사를 통지하다 보면, 공시 본문에 나온 일정보다 앞당겨진다는 점. 이는 증권사가 주주들의 반대 의사를 취합해 한국예탁결제원에 넘겨주고, 결제원이 다시 회사로 넘겨줘야 하는 행정적 절차 때문인데요. 

그래서 SK머티리얼즈 공시를 보면 이런 내용이 나와요. 

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 ‘실질주주’)의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2021년 10월 26일)까지 해야 합니다.

② 주총에서 표결은 선택(다만 찬성표는 안됨)

이제 주식매수청구권 행사 방법 2단계인데요. 주총 전에 반대 의사 표시했고, 이제 주총이 열립니다. 이때 주총 전 반대의사 표시한 사람은 주총에서 해당 안건에 반대하거나 기권해야 해요. 즉 주총에 참석해도 되고 안 가도 된다는 뜻. 

그러나 주의할 점은 주총에서 찬성 의사를 표시(전자투표 포함)하면 안 된다는 점. 이렇게 하면 주총 전에 반대 의사 통지했더라도 주주의 마음이 바뀐 것으로 간주, 주식매수청구권이 사라져요. 

③ 주총 후 주식매수청구권 실제 행사 (선택)

이제 마지막 3단계로 주총이 끝나면 20일 이내에 주식매수청구권을 실제로 청구할 수 있어요. 주의할 점은 주총 전 반대 의사를 표시했다고 자동으로 주식매수청구권이 행사되는 게 아니라는 점. 반대 의사를 표시했더라도 본인이 재차 주식매수청구권 행사 의사를 직접 밝혀야 해요.

SK머티리얼즈는 이번 합병안건을 다루는 주총일(10월 29일)부터 11월 18일까지 20일간 주식매수청구권 행사가 가능해요. 다만 앞서 살펴봤듯 증권사를 통해서 주식매수청구권 행사도 가능한데, 이때는 행정적 절차로 날짜가 이틀 빨라져 11월 16일까지 행사해야 한다는 점. 

또한 주식매수청구권 행사는 자신이 가진 주식 전부를 청구할 수도 있고, 일부만 청구할 수도 있어요. 그리고 마음이 바뀌어서 1주도 행사하지 않아도 나무랄 사람은 없어요. 주주의 선택. 다만 주식매수청구권을 행사했다면, 취소는 할 수 없어요. 

지금까지 주식매수청구권 행사를 위한 3단계 절차(①주총 전 반대 의사 통지 필수 ② 주총 표결은 선택(다만 찬성표 X) ③ 주총 후 주식매수청구권 실제 행사 선택)를 알아봤는데요.

다시 한번 정리해보면 다음과 같아요. 

[주식매수청구권 행사 가능 vs 불가능]

① 서면반대 → 주총 반대  → 가능 

② 서면반대 → 주총 기권  → 가능

③ 서면반대 → 주총 찬성  → 불가능

④ 서면반대 안함 → 주총 반대 → 불가능

⑤ 서면반대 안함 → 주총 찬성 → 당연히 불가능

 주식매수청구권 행사를 고민할 때 판단해야 할 것

SK머티리얼즈 사례로 다시 돌아가 볼게요.

SK머티리얼즈가 SK㈜와 합병 공시를 발표한 날짜는 8월 20일. 이때 회사는 주식매수 청구가격을 41만5751원으로 발표했어요. (참고로 SK머티리얼즈의 합병가액은 41만6670원인데 계산법이 달라요)

41만5751원이란 가격은 주주가 합병에 반대해 주식매수 청구를 요구하면 회사가 반드시 사줘야 하는 가격대를 의미하죠. 현재 SK머티리얼즈 주가는 39만100원(10월 21일 종가기준)으로 주식매수 청구가격보다 2만5651원 낮은 상황. 

다시 말해서 현재 주가 수준이 변동없다고 가정하면, 주식매수청구권을 행사해 회사에 파는 것이 주식시장에서 매도하는 것보다 1주당 2만5651원을 더 받을 수 있는 방법이겠죠. 

그럼 SK머티리얼즈 주주들은 어떻게 해야 할까요? 

앞으로의 주가는 쉽게 예측할 수 없어요. 그러나 이런 사례라면 일단 주식매수청구 권리를 확보해둬야 해요. 권리를 확보하려면 앞서 3단계 절차에서 1단계의 필수사항, 즉 주총 전 합병 반대 의사를 전달해야한다는 점. 이 날짜는 증권사를 거치면 10월 26일까지라는 점도 알아봤고요.

만약 10월 26일까지 반대 의사를 전달하지 않으면, 주총 이후에도 주가가 계속 내려가서 주식매수청구권을 행사하는 게 절대적으로 유리한 상황이 오더라도 권리를 행사할 수 없어요. 

따라서 일단 주총 전 반대 의사를 전달해두고, 주총 이후의 주가를 지켜봐야겠죠. 그리고 주식매수청구권 행사가 가능한 마지막 날인 11월 18일(증권사를 거치면 11월 16일) 주가를 지켜보고 실제 주식매수청구권을 행사할지 말지 결정하면 되는 것.

주식매수청구권에 관한 (진짜) 거의 마지막

① 주식매수청구권 행사로 회사에 주식을 팔면 장외거래에 해당, 양도세를 내야할 수 있어요. (포괄적주식교환에 반대해 주식매수청구권 행사하는 경우는 비과세) 다만 양도세의 기준은 취득가를 기준으로 하므로 현재의 주가가 아닌 본인이 취득했던 가격이 기준이라는 점.

② 주식매수청구권 행사가격은 원칙적으로 회사와 주주 간 협의로 결정해야 해요. 다만 주주 숫자가 적은 비상장회사와 달리 상장회사는 주주가 많아서 협의할 수 없죠. 그래서 상장회사는 합병 등을 공시한 날짜를 기준으로 2개월 동안의 (거래량을 감안한) 가중산술평균종가를 구해서 가격을 정하도록 해요. 이 가격이 공시에 나오는 가격이고, 만약 회사가 정한 가격이 마음에 들지 않는다면, 주주들이 뭉쳐서 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있어요. (제일모직·삼성물산 합병사례 때처럼)

③ 주주가 주식매수청구권을 행사하면 상장회사는 1개월(비상장회사는 2개월) 이내에 주식을 의무적으로 매입해야 해요. 이 말은 주식매수청구권을 행사하면 1개월(행사 종료 시점 기준) 이내에 주식을 판 돈이 입금된다는 얘기.

④ 주주들의 주식매수청구권 행사로 회사가 매입한 주식은 자사주가 되겠죠. 이렇게 취득한 자사주는 회사가 계속 가지고 있을 수 없고, 5년 내 매각해야 해요. 그런데 어느 날 회사가 주식을 매각해야 할 시간이 다가오면 주가에 부담이겠죠. 그래서 가끔은 회사가 이런 주식을 소각하기도 해요.

⑤ 때로는 주식매수청구권이 많이 몰리면 회사가 자금압박을 느껴 주총 통과 여부와 관계없이 의사결정을 취소할 수도 있어요. 이런 경우에 대비해 주식매수청구권 한도를 정해놓고, 이 금액 이상이면 의사결정을 취소한다는 내용을 공시때 함께 발표해요. SK머티리얼즈는 주식매수청구권 한도를 8000억원으로 설정했어요. 이 금액을 넘어선 주식매수 청구가 들어오면 SK㈜와 합병하지 않을 수도 있다는 것. 8000억원의 주식매수청구권 신청이 있으려면 약 192만5000주(8000억원÷41만5751원)의 주식을 가진 주주들이 신청하면 되는데요. 이는 SK머티리얼즈 발행주식(자기주식 제외)의 21.5% 수준이라는 점.

*독자 피드백 적극! 환영해요. 궁금한 내용 또는 잘못 알려드린 내용 보내주세요. 열심히 취재하고 점검하겠습니다.

 

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