주식투자를 하다보면 단순 매도·매수를 넘어 여러 가지 다양한 환경에 노출되는데요. 증권사로부터 배당금이 들어온다는 문자도 받아보고 때로는 유상증자에 청약하라는 알림도 와요. 간혹 투자한 기업이 합병이나 분할을 할 예정인데 이에 반대하면 의사를 표시하라는 안내도 오죠.
SBS(서울방송)를 계열사로 두고 있는 태영그룹의 또 다른 계열사 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스가 지난 4월 합병공시를 발표했어요. 티와이홀딩스가 SBS미디어홀딩스를 흡수합병한다는 내용인데요. 이 공시는 지난 5일 합병일정이 일부 바뀌어 정정 공시로 올라왔어요.
▷관련공시: 티와이홀딩스 10월 5일 [정정]주요사항보고서(회사합병결정)
하지만 단순히 "일정이 바뀌었네~"하고 넘어가면 안 된다는 점. 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스 주주들은 합병공시의 세부일정을 반드시 파악해야 하는데요. 특히 이번 합병에 반대하는 주주들은 주식매수청구권 행사기간을 꼭 기억해야 해요. 합병공시가 나오고 약 반년이 흘렀기 때문에 자칫하면 일정을 까먹고 제때 권리를 행사하지 못할 수 있거든요.
"이 합병 반대합니다"
이번 합병은 최대주주(지분율 61.22%)인 티와이홀딩스가 자회사인 SBS미디어홀딩스를 흡수합병하는 형태. 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스의 합병비율은 1:0.0768974. SBS미디어홀딩스 100주를 가지고 있는 주주는 합병비율에 따라 티와이홀딩스 주식 7주(1주 미만의 단주는 현금으로 돌려받음)를 받을 수 있어요.
그런데 "난 굳이 티와이홀딩스 주식을 갖고 싶지 않다"는 SBS미디어홀딩스 주주와 "SBS미디어홀딩스를 합병할 필요가 없다"고 생각하는 티와이홀딩스 주주는 반대의사를 표시할 수 있어요. 이것이 바로 오늘 알아볼 '주식매수청구권'이에요.
주식매수청구권이란 회사에게 ‘내 주식을 사가라’고 요구할 수 있는 권리인데요. 상법 제522조의3에서 규정하고 있는 주주의 권리 중 하나.
내가 투자한 회사에 중대한 영향을 미치는 합병, 영업양수도, 주식교환 등에 대해 주주로써 의사를 표시할 수 있는 수단이에요. (흔히 스톡옵션이라고 하는주식매수선택권과는 완전 다른 개념)
당연히 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스의 합병도 주식매수청구권이 있어요. SBS미디어홀딩스 주주 입장에서는 하루아침에 회사가 사라지는 중대한 문제이기 때문. 또 티와이홀딩스 주주 입장에서는 이번 흡수합병으로 내가 투자한 회사의 사업내용이 바뀌고 1000만주가 넘는 신주를 발행해 SBS미디어홀딩스 주주들에게 나눠 줘야하기 때문에 상당한 영향을 받을 수밖에 없죠.
주식매수청구권 행사절차
주식매수청구권을 행사하려면 반드시 거쳐야 하는 절차가 있어요.
먼저 ①합병반대의사를 반드시 통지해야 해요. 합병반대의사를 통지하려면 일단 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스의 주주여야겠죠. 주주명부를 확정하는 기준일은 10월 13일. 두 회사의 합병에 반대하는데 추후 투자를 고려하고 있다면 주주확정기준일 이틀 전인 10월 11일까지는 두 회사의 주식을 매수해야 해요.
합병반대의사 통지는 10월 28일부터 11월 11일까지 할 수 있는데요. 서면으로 티와이홀딩스, SBS미디어홀딩스 각 회사에 보내도 되지만 주식을 보유하고 있는 증권사에서도 합병반대의사 통지가 가능해요. 증권사 모바일 어플, 유선전화, 지점방문을 통해 합병반대의사 통지가 가능하니 주식을 위탁하고 있는 증권사 안내문을 잘 확인해주세요.
다음은 ②주주총회. 티와이홀딩스가 SBS미디어홀딩스를 흡수합병하는 안건이 각 회사 주주총회에 상정될 예정인데요. 두 회사의 주주총회예정일자는 오는 11월 12일. 합병반대를 원하는 주주는 주주총회에서 반대표를 던지면 돼요.
다만 주주총회에서 의결권을 행사하는 것이 의무는 아니에요. 합병반대의사 통지를 하고 주주총회에서 의결권을 행사하지 않아도 주식매수청구권 행사는 가능해요.
주의할 것은 만약 합병반대의사를 통지했음에도 주주총회에서 합병안건에 찬성표를 던지면 주식매수청구권을 행사할 수 없어요. 합병반대의사가 없다는 것으로 간주하기 때문이죠.
또한 앞서 ‘합병반대의사를 반드시 통지해야한다’고 한 만큼, 주총전 합병반대의사를 통지하지 않은 주주라면 설령 주총에서 반대표를 던진다해도 주식매수청구권을 행사할 수 없다는점.
마지막 ③주식매수청구권 행사가 남았는데요. 주식매수청구권을 행사하려면 흡수합병 안건이 주주총회를 통과해야겠죠. 합병 안건이 무산된다면 주식매수청구권을 행사할 수 없어요. 주식매수청구권은 주주총회 당일(11월 12일)부터 12월 2일까지 행사해야 해요. 합병반대의사통지와 마찬가지로 주식을 위탁하고 있는 증권사에서 행사가 가능해요.
다시 정리하면 일반주주들의 주식매수청구권의 절차는 ①증권사에 주총전 합병반대의사 서면 통지(필수사항) → ②주총에서 반대의사 표시(선택사항, 단 찬성표는 안됨) → ③증권사에 주총 이후 주식매수청구권 행사(필수사항)
언제, 얼마에 사갈까?
주주가 주식매수청구권을 행사하면 회사는 일정가격에 주주의 주식을 사야 하는데요. 공시를 보면 매수예정가격이 표시되어 있어요. 이 가격은 회사가 "이 가격에 사가겠다"고 먼저 제시한 가격이에요.
매수예정가격은 티와이홀딩스가 2만6680원, SBS미디어홀딩스가 2073원이에요. (합병가액과 다르다는 점 주의)
매수가격은 추후 바뀔 수 있는데요. 주주와 회사 간 매수가격을 협의하지 못하면 현재 시장에서 거래되는 가격이 매수가격이 될 수도 있고요. 법원에 매수가격을 판단해 달라고 요청할 수도 있어요.
주식매수청구권을 행사하면 행사기간이 끝나는 날 이후 한 달 이내에 본인이 주식매수청구권을 행사한 주식수량×매수가격에 따른 금액이 들어와요. 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스는 늦어도 내년 1월 초까지는 돈이 들어오겠죠. 그리고 대부분 증권사를 통해 주식매수청구권을 행사하는 만큼 증권사 보유 계좌로 돈이 들어온다는 점 참고해주세요.
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