한미사이언스가 임시 이사회를 개최하기로 한 27일 오전 이사회 멤버인 송영숙 한미그룹 회장이 평소보다 이른 시간에 한미약품 본사로 출근했다. 임종훈 한미사이언스 대표와 임주현 부회장은 한 시간여 앞서 모습을 드러냈다.
이날 한미사이언스는 오전 10시 임시 이사회를 열었다. 신동국 한양정밀 회장·송 회장·임 부회장으로 구성된 '3자 연합'이 요구한 임시주주총회 소집 안건을 논의했다.
지난 7월 3자 연합은 기존 10명이던 한미사이언스 이사회 정원 수를 11명까지 늘리고 신 회장과 임 부회장을 신규 이사로 선임하는 안건을 상정한 임시주총 소집을 요청했다. 전문경영인 체제를 구축해 기업가치를 제고해야 한다고 주장했다.
이에 반발해 이사회 소집을 미루던 한미사이언스는 약 두달 만에 이사회를 열고 안건을 논의하기로 했다. 보름 전 신 회장이 임 대표와 만나면서 갈등이 풀렸다는 후문이 있었으나 회사 측은 "갈등이 봉합된 것이 아니라 원칙에 따른 것"라고 일축했다.
오전 11시 30분. 회의를 마친 이사들이 로비를 통과해 회사를 빠져나가기 시작했다. 이사회는 임시주총 소집과 3자 연합 측이 상정한 주총 안건을 모두 가결했다. 지난 3월 정기주총 이후 또 한 번 형제와 모녀 간의 표대결이 펼쳐지게 된 셈이다.
지난번과 다른 점은 신 회장이 모녀 측에 섰다는 것이다. 이로써 절반에 가까운 지분을 확보한 3자 연합은 출석주주 과반의 동의가 필요한 신규이사 선임 안건 통과를 자신하고 있다. 오는 임시주총에서 이 안건이 통과되면 한미사이언스 이사회는 형제와 3자 연합이 선임한 이사 수가 5대 5로 동률이 된다.
이번 주총에서 정관변경 안이 통과되면 3자 연합은 이사회를 장악할 수 있으나 이는 상법상 참석주주 3분의 2 이상의 동의가 필요한 특별결의사안으로 통과가 쉽지 않을 것으로 예상된다.
또 한 번의 표대결이 불거질 가운데 최근 주요 계열사인 한미약품이 지난 25일부터 국세청으로부터 특별 세무조사를 받으면서 상황은 형제(임종윤·임종훈) 측에게 불리한 형국으로 흘러가고 있다.
국세청은 이번 조사에서 임종윤 한미사이언스 사내이사와 관련한 일감몰아주기 의혹을 함께 살펴볼 예정인 것으로 알려졌다. 만약 이 과정에서 오너리스크가 드러나면 3자 연합이 추진하는 전문경영인 체제에 정당성을 실어줄 수 있다. 오는 임시주총에서 지분 약 6%를 보유한 국민연금이 지배구조 개선 등의 명목으로 3자 연합을 지지할 가능성도 있다.
박재현 한미약품 사장은 지난 7월 이 의혹과 관련해 내부조사를 지시한 바 있다. 이에 임 사내이사는 근거 없는 흠집내기라며 맞서고 있다. 박 사장은 이번 조사에서 임 사내이사의 일감몰아주기 관련 의혹이 다뤄지는지에 대해 "아직 더 확인이 필요하다"며 "조금 더 정리되면 말씀드리겠다"고 말을 아꼈다.
이번 주총에서 정관변경이 통과되지 않는 한 경영권 분쟁이 종결되기는 어려울 것이라는 목소리도 나온다. 신 회장이 선임돼도 3자 연합이 이사회를 수적으로 장악하지 못해 견제 이외의 역할을 수행하기 어렵기 때문이다.
제약업계 관계자는 "정관변경 안은 현실적으로 통과되기 어렵지만 3자 연합 측의 인사가 이사회에 진입할 가능성은 커 보인다"며 "다만 이사회에 진입한다고 해도 이사회를 좌우하기 힘들어 양측간의 분쟁에 큰 변화가 있지는 않을 것"이라고 했다.
한편 이날 이사회는 감액배당안을 임시주총 안건으로 추가로 상정했다. 감액배당은 배당을 늘리고 세금부담을 낮출 수 있어 주주가치를 제고하기 위한 수단으로 꼽힌다. 임시주총 시 표대결을 염두에 두고 소액주주의 표심을 얻기 위한 조치로 풀이된다.
