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태광산업 대표 돌연 사임후…'트러스톤 소장' 보니

  • 2025.07.02(수) 14:12

트러스톤자산운용 '이사위법행위유지 가처분 신청서'
"2월 태광산업 대표 사임후 자사주 소각 논의 중단"
"자사주 교환사채는 전환사채와 동일…인수권 침해"

"지난 2월 갑작스럽게 성회용 태광산업 대표이사가 일신상의 사유로 사임했고, 트러스톤자산운용의 주주제안에 대한 논의는 모두 중단됐다."

트러스톤자산운용이 최근 태광산업에 제기한 '이사위법행위유지 가처분 신청'서류를 보면, 지난 2월까지 태광산업은 자사주 소각에 대해 긍정적 기류가 있었다고 한다.

태광산업 지분 5.95%를 보유한 트러스톤자산운용은 지난 2월3일 주주서한을 보냈다. 이 주주서한에는 지난해 SK브로드밴드 등 자산매각대금(7776억원)의 20%를 새로운 자사주 매입·소각에 쓰고 기존에 보유한 자사주 24.41% 중 15%를 소각하자는 내용이 담겼다. 소각 후 남는 자사주는 임직원 보상으로 지급하자는 제안도 있었다.

태광산업은 지난 2월13일 이사회를 열고 주주서한을 검토했다. 이사회 참석 이사 7명 중 5명이 자사주 소각 등 주주환원 확대에 공감했다고 한다. 회사 측은 법적 리스크를 검토하고 지난 3월에 다시 이사회를 열기로 했다. 하지만 지난 2월28일 성 대표가 돌연히 사임하고 난 뒤 주주제안 논의는 모두 중단됐다는 게 트러스톤자산운용의 주장이다. 

이후 이사회에선 자사주 소각 등 논의가 이뤄지지 않다가 지난달 27일 이사회에서 자사주를 기초로 한 교환사채 발행 안건이 전격적으로 의결됐다고 트러스톤자산운용은 판단하고 있다.

실제로 지난달 27일 태광산업은 이사회를 열고 자사주 27만1769주(24.41%)로 교환이 가능한 3186억원 규모 교환사채 발행을 결정했다. 하지만 이날 이사회가 발행대상을 확정하지 않고 교환사채 발행을 결정하자 트러스톤자산운용은 가처분을 제기했다. 이사회가 결정해야 하는 교환사채 발행 상대를 대표이사에게 위임한 것이 상법에 위반된다는 이유에서다. 

이달 1일 태광산업은 이사회를 긴급 소집하고 교환사채 발행대상을 한국투자증권으로 선정했다. 이날 이사회에선 김우진(서울대 교수)·안효성(회계법인 세종 상무이사) 사외이사가 반대표를 던지며 진통끝에 안건이 통과됐다.

태광산업이 이사회를 다시 소집하며 상법 위반 걸림돌은 해소된 것으로 분석된다. 하지만 트러스톤자산운용의 가처분 신청서를 보면 3가지 문제가 남아있다. ①자사주를 교환 대상으로 하는 교환사채 발행이 주주의 교환사채 인수권을 침해한 것인지 ②자사주를 주당 순자산가치의 25%에 불과한 헐값에 처분하는 것이 배임인지 ③트러스트자산운용의 경영참여를 저지하기 위해 자사주를 제3자에게 매각하는 것이 위법한지 등이다.

이중 법적 다툼이 예상되는 부분은 ①이다. 트러스트자산운용은 ①의 근거로 자사주를 교환 대상으로 하는 교환사채는 사실상 전환사채와 실질적으로 같다는 점을 제시했다. 교환사채는 회사가 소유한 주식과 교환하는 채권이고, 전환사채는 회사 신주를 발행해 주는 채권이다. 

이번에 태광산업 교환사채의 교환대상이 다른 회사 주식이 아닌 자사주인 만큼, 회사 주식을 새로 발행하는 전환사채와 같다는 논리다. 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 목적이 있을 때만 제3자에게 발행이 가능한 전환사채 법률이 그대로 자사주를 기초로한 교환사채에 적용되어야 한다는 주장이다.

태광산업 측은 "법원의 판결이 나오기 전까지 기다리고 있다"며 구체적인 대응은 내놓지 않고 있는 상황이다.

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