오는 11월 KB금융지주가 현대증권을 완전자회사로 만들어 상장폐지시키는 주식교환 절차가 금융감독당국의 첫 관문을 통과했다.
25일 증권업계에 따르면 증권선물의원회는 지난 24일 정례회의를 열어 ‘현대증권 주식의 포괄적 교환 승인안’을 의결하고, 오는 31일 열리는 금융위원회 정례회의에 안건을 상정했다. 이에 따라 별다른 돌발 변수가 없는한 금융위 승인도 무난하게 이뤄질 것으로 보여 이번 주식교환은 사실상 최대 관문인 오는 10월 25일 현대증권 임시주주총회만을 남겨 놓게 됐다.
KB금융은 지난 2일 이사회에서 올 3월 말 인수한 현대증권을 완전자회사로 편입키로 했다. KB금융과 현대증권의 1주당 주식교환 가격은 각각 3만5474원, 6766원이다. 이에 따라 교환비율은 현대증권 주주 보유주식 1주당 KB금융 약 0.19주다.
다만 KB금융의 현대증권 소유지분 29.6%를 제외한 70.4%을 교환 대상으로 하고 있어 KB금융을 제외한 주주들에게 총 3180만주가 신주가 발행된다. 이를 통해 현대증권을 100% 자회사로 편입한다. 현대증권을 비상장 완전자회사로 만들어 역시 비상장 증권 자회사인 KB투자증권과의 합병을 보다 원활하게 진행하기 위한 사전정지작업 성격이다.
이번 주식교환은 KB금융의 경우 발행해야 할 신주가 현 발행주식의 10%를 넘지 않는 소규모 주식교환 방식으로 진행된다. 일반 주식교환과 달리 반대주주들에게 주식매수청구권이 주어지지 않고, 또 주주총회의 없이 이사회 승인만으로도 마무리할 수 있다. 발행주식의 20% 이상을 가진 주주가 반대하면 양사의 계약을 해제할 수 있다는 조건이 붙어있을 뿐이다.
반면 현대증권은 일반 주식교환 방식으로 진행되는 까닭에 넘어야 할 험난한 산이 있다. 현대증권은 8월 2일~10월 24일 주주들의 반대의사통지 기간을 거쳐 10월 25일 주식교환 승인을 위한 임시주주총회를 개최한 뒤 10월 25일~11월 4일 반대주주들의 주식매수청구권 행사기간을 거쳐 11월 9일 매듭짓는다는 계획이다. 이후 11월 22일 KB금융의 신주 상장과 함께 현대증권은 41년만에 상장폐지된다.
현대증권이 이번 주식교환을 성사시키기 위해서는 주총에서 특별결의를 거쳐야 한다. 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식수의 3분의 1 이상 승인을 얻지 못하면 무산된다.
KB금융의 현대증권 소유 지분은 1조3400억원을 들인 29.6%로 30%가 채 안된다. 현대증권 발행주식의 절반이 넘는 54.5%(2015년 말 기준)를 소액주주들이 가지고 있다. 우리사주조합도 2.7%를 보유 중이다. 이 같은 상황에서 현재 우리사주와 일부 소액주주들은 장부가치보다 낮은 주식교환비율로 인해 이번 주식교환에 반발하고 있다.
통상 기업 합병이나 주식 교환때 반대주주들에게 주어지는 주식매수청구권은 이번 KB금융과 현대증권 주식 교환의 경우는 성패를 결정하는 큰 변수가 되지는 않을 것으로 보인다. 7700억원을 초과하면 무산시킬 수 있다는 단서를 달고는 있지만 현대증권 발행주식의 49%나 되기 때문이다.
현대증권의 경우 주식매수청구권 행사가격은 6637원이다. 이사회 결의(8월 2일) 이전에 주식을 취득한 주주들 중 반대 의사를 가진 주주는 주식교환 승인 주총(10월 25일) 전날까지 의사 표시를 하고, 주총에서 실제 반대표를 던지면 이사회 결의 이후 보유중인 주식에 대해 청구권을 행사할 수 있다. 기간은 주총일로부터 11월 4일까지 열흘간이다.
