정부가 '자기주식(이하 자사주)제도'를 뜯어 고치겠다고 선언했다.
특히 상장사들이 인적분할을 할 때 기존에 보유하고 있던 자사주에 신주를 배정해 최대주주의 지배력 확대에 이용하는 일명 '자사주 마법'을 원천적으로 금지할 계획이다.
아울러 상장사들의 자사주 취득 및 처분에 관한 공시도 더욱 강화해 투자자들에게 자사주에 대한 상세한 정보를 제공할 수 있도록 한다는 방침이다.
금융위원회는 30일 정부서울청사에서 '상장법인 자기주식 제도개선 간담회'를 열고 기획재정부, 공정거래위원회, 금융감독원, 한국거래소, 상장사협의회, 코스닥협회 등 유관기관 및 각계 전문가들과 함께 자사주 제도개선에 대해 논의했다.
이날 간담회를 주재한 김소영 금융위 부위원장은 "자사주가 인적분할 과정에서 최대주주 지배력 확대로 이어지고 자사주 관련 정보가 시장에 적시에 충분히 제공되지 못하고 있는 등의 문제가 있다"고 지적했다.
인적분할 시 자사주 신주배정 금지
실제 자사주를 둘러싼 가장 큰 문제제기 중 하나는 인적분할 시 자사주 활용이다.
자사주는 본래 회사 본인이 발행한 주식을 취득한다는 점에서 의결권, 배당권 등 주주로서의 권리에 제한을 받는다. 하지만 주주로서의 권리가 되살아나는 유일한 경우가 있다. 바로 인적분할 때다.
기업분할의 한 종류인 인적분할은 A라는 기업을 분할비율에 따라 존속회사 A, 신설회사 B로 나누는 방식이다. 이 때 A회사 주주들의 주식도 분할비율에 따라 존속회사 A와 신설회사 B 주식으로 나뉜다.
문제는 인적분할 시 기존의 A기업이 가지고 있던 자사주는 대체로 존속회사 A가 그대로 가져간다. 이때 존속회사가 가져가는 자사주 비율만큼 신설회사 B주식을 존속회사 A에 배정한다. 자연스럽게 존속회사 A는 신설회사 B에 대한 지배력을 확대할 수 있다. 궁극적으로 '최대주주→존속회사 A→신설회사 B'로 지배력 강화 효과가 나타난다.
금감원이 2016년부터 2022년까지 인적분할을 진행한 45개 상장사를 분석한 결과 자사주를 최대주주 지배력 강화를 위해 활용했을 개연성이 존재하는 것으로 나타났다. 이 중 38개사는 자사주에 신주를 배정했다. 특히 12개사는 분할 직전 자사주를 대규모로 신규 취득했다.
이러한 분석을 바탕으로 금융위는 앞으로 인적분할 시 자사주에 신주배정을 금지하기로 했다. 이는 자본시장법 시행령 개정을 통해 이뤄질 예정이다.
아울러 인적분할 후 재상장 시 일반주주 권익을 높일 수 있는 방안도 심사할 방침이다. 인적분할은 분할 특성상 존속회사 A와 신설회사 B가 모두 시장에 재상장한다. 이 때 투자자 의견수렴은 충분히 했는지, 배당확대 등 투자자 보호조치는 이루어졌는지 등을 한국거래소 가이드라인에 반영해 심사할 것으로 보인다.
자사주 취득‧처분 공시 강화한다
한편 금융위는 상장사들의 자사주 취득‧처분에 관한 정보를 투자자들이 자세히 알 수 있도록 관련 공시도 강화하기로 했다.
자사주 보유비중이 높은 기업일수록 자사주 활용 방향에 따라 주식가치가 급변할 수 있다. 가령 자사주 물량이 많은데 갑자기 시장에서 처분하면 주가가 요동칠 수 있기 때문이다.
이에 따라 금융위는 자사주 보유 비중이 일정 수준, 예를들어 총 발행주식수의 10% 이상일 경우 이사회가 자사주 비중의 적정성을 검토하고 이를 사업보고서에 공시하도록 할 예정이다.
사업보고서에는 자사주를 가지고 있는 이유, 자사주 추가매입 계획, 자사주 소각 및 매각 계획 등의 정보를 넣어야 한다.
아울러 자사주를 처분할 때 상장사들이 공시하는 주요사항보고서 관련 정보도 확대한다.
상장사들이 자사주를 가지고 있을 땐 해당 물량이 유통가능물량이 아니지만 제3자에게 처분하는 순간 유통주식수가 늘어난다. 이는 고스란히 주주가치 희석 등 기존 주주의 권익 감소로 이어진다.
문제는 상장사들이 자사주를 처분할 때 시설자금 조달 등 기계적으로 처분 이유를 적어 공시하는데 그친다는 점이다.
이에 따라 금융위는 자사주를 처분 시 처분목적, 처분 대상, 선정 이유, 일반주주 권익영향 등을 구체적으로 적어 공시하도록 할 방침이다.
시가총액 계산 시 자사주 제외
정부는 상장사 시가총액을 계산할 때 자사주를 포함해 계산하는 관행도 바꿀 계획이다.
현재는 자사주를 많이 보유할수록 유통주식 대비 시가총액이 과도하게 높아지는 경향이 있다. 시가총액을 자사주를 포함한 상장주식수 기준으로 계산하기 때문이다.
일각에서는 자사주는 자본조정항목(순자산 차감항목)으로 시가총액에 포함하면 시장지표와 회계지표 간 불일치로 투자정보가 왜곡된다는 문제제기도 하고 있다. 즉 정확한 기업 가치평가를 방해하는 요소로 작용하고 있다는 것이다.
따라서 금융위는 이번 간담회 논의를 통해 자사주를 제외한 시가총액 정보를 일정주기별로 산출해 투자자에게 정보를 제공키로 했다. 가령 거래소 정보데이터시스템 내 별도 화면에 자사주 제외 시가총액을 제공하고 사업보고서 등 정기보고서에 분기별로 업데이트하는 방식이다.
아울러 자사주를 직접 취득하는 것이 아닌 신탁방식(증권사 등이 대신 취득)으로 취득할 경우에도 직접취득과 동일한 규제를 적용할 방침이다.
현재 자사주를 직접 취득할 경우 취득하겠다고 밝힌 수량을 모두 취득해야 하고 일정 기간 동안 재취득이나 처분이 금지된다. 하지만 신탁방식 취득은 이러한 규제가 없다. 이로 인해 규제차익이 발생하고 상장사들이 신탁 취득방식을 악용할 유인이 있다는 우려가 나온다.
따라서 정부는 자사주를 신탁 취득할 때에도 동일한 규제를 적용할 계획이다. 애초 취득하겠다고 공시한 금액만큼 반드시 취득하도록 하고 새로운 신탁계약 체결도 1개월이 지난 후 허용하도록 제도를 바꾼다.
금융위는 인적분할 시 자사주 신주배정 금지, 공시강화 등 이번 간담회에서 논의한 내용을 올해 상반기 중 자본시장법 시행령 개정을 통해 신속히 추진한다는 계획이다.
김소영 부위원장은 "자사주가 대주주의 편법적인 사익추구 수단으로 악용되지 않고 주주가치 제고라는 본연의 취지대로 운용될 수 있도록 게속해서 노력하겠다"고 강조했다.
