윤석열 대통령이 소액주주 권리 강화를 위한 상법 개정과 금융투자소득세(금투세) 폐지를 언급한 지 일주일이 지났다. 상법 개정은 그동안 시장참여자들의 요구에 대통령이 화답했다는 기대감이 큰 상황이지만, 세부 내용을 담은 추가 발표가 아직 없어 의구심도 생겨나고 있다. 소득세법 개정이 필요한 금투세 폐지는 벌써 여·야간 이견을 고스란히 노출하면서 총선 이후로 공회전을 예고하고 있다. 대통령 발언 일주일이 지난 시점에서 상법 개정과 금투세 이슈의 경과와 전망을 짚어봤다.[편집자]
대통령 연초 상법 개정 언급…시장참여자들은 환호
지난 2일 윤석열 대통령은 한국거래소가 개최한 '2024년도 증권·파생상품시장 개장식'에서 "이사회가 의사결정 과정에서 소액주주의 이익을 책임 있게 반영할 수 있도록 하는 상법 개정을 추진할 것"이라고 말했다.
이 같은 대통령의 발언에 '이사의 충실의무'를 강화하는 방향으로 상법을 개정해야 한다고 주장하는 시장참여자들은 환호를 보냈다.
현재 상법 제382조의3(이사의 충실의무)은 '이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다'고 규정하고 있다. 그러나 상법에 '주주'를 위한 충실 의무가 들어있지 않아 LG에너지솔루션 물적분할 사례처럼 주주 이익에 반하는 의사결정 논란이 나타나고 있다는게 상법 개정론자들의 견해다.
국회에서도 이러한 점에 주목해 상법을 개정하기 위한 법안도 발의한 상태다. 지난 2022년 이용우 더불어민주당 의원은 상법 제382조의3에서 '회사를'을 '주주의 비례적 이익과 회사를'로 고치는 안을 발의했다. 지난해에는 박주민 더불어민주당 의원도 같은 법에서 '회사를'을 '회사와 총주주를'로 개정하는 법안을 제출했다.
이번 대통령의 축사를 본 이용우 의원은 페이스북을 통해 "대통령이 언급한 상법은 '이사의 충실의무'에 '주주의 비례적 이익'을 추가하는 법안과 맥을 같이하는 것"이라며 "계류 중인 상법이 하루빨리 논의돼 21대 국회내 통과될 수 있기를 기대한다"고 밝혔다.
김규식 한국기업거버넌스포럼 대표는 "이사회에 주주 충실의무를 부여하는 방향으로 상법이 개정된다면 코리아디스카운트를 해소하는데 큰 동력이 될 것"이라며 "법 개정이 된다면 주가순자산비율(PBR) 1배 미만인 저평가 주식이 1배 이상으로 오르며 코스피 지수가 50% 이상 상승할 수 있을 것"이라고 말했다.
작년 한동훈 '공감' 발언 → 법무부 '이사충실의무' 제외 상법개정 추진
그러나 대통령의 상법 개정 발언 이후 정부·여당에서는 아직 구체적인 방안을 내놓지 않은 상태다.
물론 대통령의 발언이 나온 지 일주일 밖에 지나지 않았은 것도 사실이다. 하지만 그 누구도 아닌 대통령의 발언이 정부·여당에 주는 무게감이 남다르다는 점과 향후 총선 등 정치 일정까지 감안할 때 본격적인 법 개정 논의를 위해서는 구체적인 방안이 조만간 나와야한다는 지적이 이어진다.
그렇지 않다면, 한동훈 국민의힘 비상대책위원장이 지난해 법무부장관으로 일할 때 이사충실의무를 강화하는 상법 개정에 대해 긍정적인 태도를 밝혔으나, 이후 법무부가 발의한 상법 개정안에 관련 내용이 담기지 않았던 과거 흐름이 반복되는 것 아니냐는 시선도 있다.
지난해 4월 국회 대정부질문에서 한동훈 당시 법무부장관은 이용우 더불어민주당 의원과 상법 개정안에 대한 질의응답을 주고 받았다.
당시 내용은 이랬다.
"본 의원이 상법 개정안을 제출한 것도 알고 계시지요?(이용우)"
"주주비례이익이라는 새로운 개념을 도입한, 사실은 좀 획기적인 법안을 제가 오기 전에 잘 봤습니다.(한동훈)"
"법안이 작년 3월에 발의됐고 이런 부분에서 적극적으로 상법 개정에 나서야만 우리가 주주 이익을 침해하는 것에 대해 제대로 할 수 있고, 소액주주를 보호할 수 있고 자본시장을 발전시킬 수 있다고 보는데 어떻게 생각하십니까?(이용우)"
"저도 그 방향에는 공감하고요. 그래서 저희가 상법 특별위원회를 준비하고 진행하고 있는 것 중에서 물적분할 과정에서 의원님이 말씀하신 그런 우려들이 많이 있었고 최근에 소액주주들의 불만이 많았던 부분이고 수긍할 만한 부분이 있기 때문에 물적분할 등 기업 구조조정 시에 소액주주를 보호하는 방안에 대해서 저희도 어떤 개정안을 준비하고 있다는 말씀을 드립니다.(한동훈)"
"물적분할뿐만 아니라 인적분할, 합병 등 자본거래를 할 경우에도 잘 아시다시피 합병비율을 산정하는 과정이나 여러 가지가 있습니다. 그러려면 상법의 일반 규정에서 선언적인 규정이 들어와야만 다른 법률이나 다른 규정에서도 근거를 가지고 제대로 할 수 있는 거 아니겠습니까?(이용우)"
"저도 의원님의 입법을 보고 이런 것도 있구나 했었는데, 비례적으로 본다는 취지는 충분히 알겠는데 사실 그런 입법례가 있지는 않거든요. 그런데 어떤 의미에서 어떤 지향점을 가지고 하시는지 제가 충분히 이해합니다만 그것을 넣었을 때 다른 우리나라 체제, 우리나라가 기본적으로 보면 법인에 대해서 주주가 없이 1인 주주회사에 대해서도 배임이나 횡령을 인정하는 체제잖아요. 되게 독특한 체제인데, 여러 가지 그런 상황에서 다른 제도라든가 그런 면에서 조화가 될 수 있는지를 법안 심의 과정에서 잘 검토해야 할 것 같고요. 저도 그 취지를 충분히 이해하고 있기 때문에 심의 과정에서 건설적인 의견을 내겠습니다.(한동훈)"
당시 한동훈 장관은 이용우 의원의 상법 개정안 취지에 공감하며 잘 검토해 보겠다고 답했다. 다만 물적분할 과정에서 소액주주를 보호하는 방안을 준비하고 있다거나, 주주비례이익 개념은 입법례가 없어 다른 제도와 조화가 될 수 있는지 검토가 필요하다는 점을 언급하며 100% 동의하지는 않는다고 에둘러 표현하기도 했다.
그럼에도 주무부처 장관이자 현 정부 실세 장관이 상법개정에 긍정적인 태도를 보이자 전향적인 논의가 이뤄지는 것 아니냐는 기대감이 생겨났다. 이에 더해 야당도 그동안 당론이 아닌 개별의원 입법안이었던 상법 개정안에 대해 이재명 당 대표가 힘을 실어주면서 기대감이 커졌다.
이재명 대표는 지난해 4월 개인투자자들과 만난 자리에서 "회사의 이사들이 누구를 위해 일하고 누구에게 충실할 의무를 부담하는가에 여러 논란이 있다"며 "이론적으로 당연히 주주에게 책임을 진다고 생각하지만 추상적인 회사 자체에만 책임을 진다는 논리도 있어 이 문제를 법률적으로 해결할 필요가 있다"고 말했다.
다만 긍정적인 상황은 길게 이어지지 못했다. 두 달 뒤인 6월 박주민 의원의 상법 개정안에 대한 국회 법제사법위원회의 검토보고서를 보면 법무부는 "원칙적으로 회사의 이익과 총주주의 이익은 일치하므로 현행 상법을 통해 주주 이익을 보호할 수 있다"며 부정적인 의견을 냈다.
법무부는 해당 의견을 이후 정부안으로 발의한 상법 개정안에도 적용했다. 지난해 8월 법무부는 상법 개정안을 입법예고하면서 이사회의 의무 강화와 관련한 내용을 포함하지 않았다. 대신 법무부는 전자주주총회를 도입하고 물적분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하는 내용의 개정안을 입법예고했다.
좁히기 어려운 상법 개정 온도차
연초 윤석열 대통령의 발언은 주주보호를 위해 상법을 개정해야한다는 총론만 언급한 것이다. 대통령이 직접 구체적인 방안을 제시하지 않았을 뿐만 아니라 이후 정부·여당에서도 아직 각론을 얘기한 바 없다.
시장참여자들은 대통령의 발언을 '이사의 충실의무' 강화로 받아들이는 것과 다르게 법무부가 이미 발의해놓은 법안을 본격적으로 추진하겠다는 의미로 해석할 여지도 있다.
특히 대통령실의 설명을 들으면 윤 대통령의 발언이 상법의 특정 조문 개정을 염두에 두고 말한 것이 아닌 것으로 보인다. 실제 본지가 대통령실 대변인실에 질의한 결과 "주주를 보호하는 방향은 맞으나 구체적인 계획은 결정되지 않았다"고 설명했다.
대통령이 언급한 총론에 화답해 각론을 제시해야 할 법무부도 이사의 충실의무를 강화하는 내용의 상법 개정안에 대해 준비하고 있지 않은 상황이다.
법무부는 이사 충실의무를 강화하는 상법 개정안을 발의할 계획이 있냐는 본지의 질의에 "지난해 주주 보호를 위한 상법 개정안을 국회에 제출한 바 있다"며 "전문가의 의견을 폭넓게 수렴해 주주 보호를 위한 다양한 방안을 검토할 예정"이라는 원론적인 답변만 밝힌 상태다.
법무부가 국회에 제출한 상법 개정안도 큰 틀에서는 주주를 보호하기 위한 장치이긴 하다. 하지만 이용우·박주민 의원이 발의한 상법 개정안과는 큰 온도차가 있다.
이상훈 경북대 법학전문대학원 교수는 "이사의 충실의무를 강화하는 상법 개정안은 자잘한 규정을 덧붙이지 않고 근본적으로 주주를 보호할 수 있는 방안을 마련하는 것"이라며 "(법무부의 상법개정안 내용인) 전자주총 등을 도입하면 주주 이익 보호에 도움이 되겠으나 이사회가 주주에 충실하지 않다면 큰 의미를 가질 수 없을 것"이라고 말했다.
