공정거래법상 지주회사 셀트리온홀딩스가 자회사 (주)셀트리온 지분 요건을 맞추지 못하고 해를 넘겼다. 셀트리온이 상장사여서 지주회사가 지분 20% 이상을 보유해야 되는데 현재 지분율은 19%대로 미달상태다. 그 사이 셀트리온 주가가 급등하면서 지분요건을 맞추기 위해서는 이전보다 훨씬 더 많은 자금이 필요하게 됐다.
이러한 상황에서 지주회사의 자회사 지분요건을 10%포인트 올리는 법 개정 움직임이 나타나고 있다. 문재인 대통령의 대선공약을 받아든 소관부처 공정거래위원회는 물론 국회에서도 다수 법안이 제출돼 있어 셀트리온그룹 지배구조에 잠재적인 변수다.
해당 법안이 통과될 경우 셀트리온홀딩스의 부담은 매우 클 것으로 분석된다. 셀트리온 주가가 30만원 안팎으로 시가총액이 코스피시장에서 3위에 오를만큼 덩치가 큰 반면 지분을 매입해야 하는 셀트리온홀딩스는 규모가 작다. 이 때문에 지분율 20%를 맞추기도 어려운 상황에서 의무보유 지분율이 더 높아지면 고민스러운 일이다. 법 개정으로 30% 요건이 현실화할 경우 지배구조 개편이 불가피할 것으로 전망된다.
◇ 셀트리온 주가 급등-지주사 부담 '껑충'
셀트리온홀딩스는 2010년 11월 셀트리온헬스케어에서 분할·신설된 셀트리온그룹 지주회사다. 서정진 회장→셀트리온홀딩스→(주)셀트리온→셀트리온제약이 그룹의 축이고, 지주회사 밖에 서 회장의 개인지분이 많은 셀트리온스킨큐어·헬스케어가 있다. 친족이 보유한 티에스이엔씨·디케이아이상사도 지주회사 체제 밖이다.
셀트리온홀딩스가 공정거래법상 지분율 요건을 맞추지 못한 자회사는 셀트리온 하나다. 이에 대해 공정위는 지난해 9월 제재를 결정하고 시정명령을 내렸다. 셀트리온홀딩스는 연내 지분요건 문제를 해결한다고 밝혔지만, 문제가 된 1% 미만의 지분을 확보하지 못하고 결국 해를 넘겼다.
셀트리온홀딩스가 부족분 0.28%를 메우려면 1039억원(8일 종가기준) 규모의 셀트리온 지분을 확보해야한다. 지난해 공정위 제재 당시 400억원 가량과 비교해 크게 늘었다. (주)셀트리온 주가가 이 기간 주당 11만5800원에서 30만2500원으로 대폭 뛰었기 때문이다.
셀트리온홀딩스가 보유한 현금성자산은 48억4000만원(2016년말). 남은 지분을 사들이는데 필요한 1000억원을 훨씬 밑돈다. 셀트리온홀딩스는 작년 11월말 셀트리온스킨큐어로부터 운영자금 명목으로 718억9000만원을 빌렸다. 이를 포함해 현금성자산 모두를 셀트리온 지분 매입에 쓰더라도 추가자금이 필요하다. 셀트리온홀딩스에게 주어진 법적시한은 오는 5월말까지다.
셀트리온 관계자는 "주어진 시한까지 공정거래법 위반 상태를 해소할 것"이라고 밝혔다. 다만 그 방식에 대해서는 "정해진 바가 없다"며 구체적인 답변을 삼갔다.
◇ 셀트리온 지분미달 3년째…올 5월이 최종시한
셀트리온홀딩스는 셀트리온스킨큐어 등 계열사나 은행 차입 등을 통해 확보한 자금으로 일단 셀트리온 지분율 20%는 맞출 것으로 전망된다. 더 이상 유예기간을 받기 어렵기 때문이다. 셀트리온그룹은 이미 지주회사 요건 미충족으로 오랜기간 공정위와 마찰을 빚어왔다.
셀트리온홀딩스가 셀트리온 지분요건을 맞추지 못해 처음 법 위반 상태에 놓인 때는 2015년 4월이다. 2013년 연구개발 자금마련 등을 위해 외국인을 대상으로 발행한 해외 전환사채가 2015년 주식으로 전환되면서 셀트리온홀딩스의 지분율이 19.91%로 떨어졌다. 당시 공정위는 이를 20% 이상으로 되돌려 놓으라고 1년의 유예기간을 줬다.
하지만 이듬해 4월 지분율은 19.28%로 더 떨어졌고, 이 같은 법위반 상태가 2년 넘게 지속됐다. 공정위는 결국 지난해 9월 24억원대 과징금 부과와 함께 최후통첩을 내렸다.
공정위 지주회사과 관계자는 "지난해 11월27일 6개월내 자회사 지분요건을 맞추라는 내용의 의결서를 셀트리온홀딩스에게 보냈다"며 "당시 기업 측에서 지분요건을 해소하는 데 실무적 문제가 없다고 밝혔다"고 전했다.
셀트리온홀딩스는 2013년에도 지주회사 요건 위반으로 공정위의 제재를 받은 바 있다. 지주사 부채비율 200% 조항을 위반해 과징금 2억7000만원을 부과받고, 자회사 셀트리온에스티의 지분율이 비상장계열사 요건 40%을 밑도는 35.6%를 기록해 시정명령을 받았다. 당시 셀트리온홀딩스는 자회사중 한곳인 셀트리온제약의 지분을 전량매각해 확보한 자금 등으로 셀트리온에스티의 지분을 사들여 법위반 상태를 해소했다.
지난해 초에는 계열사 관련 허위자료 제출로 경고처분을 받았다. 2016년 상호출자제한기업집단 지정자료를 제출하면서 계열사 5곳을 누락했기 때문이다. 공정위는 당시 셀트리온홀딩스가 해당 자료를 누락한게 처음이고 기간도 4~6개월에 불과한 점 등을 들어 경고로 끝냈다.
◇ 지분율 요건 30% 현실화되면 지배구조 개편 가능성
셀트리온홀딩스가 현행법상 지분율 요건인 20%를 맞추더라도 법 개정을 감안하면 잠재 리스크가 남아있다. 지주회사의 자회사 지분율 요건이 30%로 높아지면 셀트리온홀딩스에게 주어진 선택지는 많지 않다. 법적 지주회사 지위를 포기하거나 지배구조 개편이 불가피하다. 지분을 매입하려면 현 수준으로 3조8145억원이 필요하기 때문이다.
지주회사가 이 같은 부담을 덜어내는 방법은 2가지다. 흔히 쓰이는 방법으로 총 자산을 늘리거나 자회사 주식을 처분해 자산총액 대비 주식가액을 50% 미만으로 낮춰 법적 지주회사 지위를 버리는 것이다.
지주회사 지위를 유지한다면 자금확보와 지분매수 방식이 고민거리다. 이전처럼 차입금만으로는 불가능하기 때문이다. 현행 공정거래법상 지주사는 부채비율을 200% 미만으로 유지해야 한다. 매수방식에도 제한이 많다. 지분율 10% 안팎의 셀트리온 주식을 장내매수할 경우 지금도 변동폭이 큰 주가가 더 크게 출렁일 수밖에 없다.
이 때문에 지배구조 개편 가능성도 제기된다. 셀트리온홀딩스가 셀트리온스킨큐어를 흡수합병하는 방법 등이 있다. 셀트리온의 또 다른 대주주 테마섹(아이온 인베스트먼트)으로부터 지분을 매입하는 방안도 옵션중 하나다.
이와 관련해 셀트리온 관계자는 "현재 지분요건을 강화하는 법안이 확정된 것이 아니어서 결정된 바는 없다"며 "법 개정이 이뤄질 경우 법 테두리 안에서 다양한 방안을 검토해 진행할 것"이라고 밝혔다.
