모래 위에 지은 집을 ‘사상누각(沙上樓閣)이라 한다. 겉보기 좋을지 모르지만, 비바람과 태풍 앞에서는 속절없이 무너지기 마련이다. 기초가 부실하기 때문이다. 히딩크 전 한국 축구 국가대표팀 감독이 가장 중요하게 생각한 훈련은 드리블이나 슈팅 같은 발재간이 아니다. 90분을 끊임없이 집중하며 뛸 수 있는 기초체력이었다.
기업공시와 회계에 대한 지식은 경영을 이해하기 위해 갖추어야 할 기초체력이라고 할 수 있다. 분할과 합병, 지주회사 전환, M&A(영업양수도, 자산양수도, 공개매수), 각종 자금조달, 주식교환과 이전, 지분변동 등 기업에서 발생하는 큰 변화들이 전자공시시스템(DART)를 거쳐 실시간으로 공정하게 이해관계자와 일반인들에게 전달된다. 회사 사업내용과 재무제표를 담은 사업보고서와 감사보고서도 마찬가지다.
‘비즈니스워치’는 이같은 기업공시의 내용과 의미를 정확하게 이해하고 재무제표를 보는 안목을 키우는 데 도움이 되는 기획기사 연재를 시작한다. 이 연재물은 최근 1년 이내 현장에서 벌어졌던 실제 사례들을 다룬다. 최대한 쉽게 서술하면서도 꼭 필요한 지식과 인사이트를 연재물에 담아낼 것을 독자들에게 약속드린다.[편집자]
| [그래픽 = 김용민 기자] |
지난해 11월 현대중공업이 4개사로 분할하겠다는 계획을 전격 공시했다. 분할 소문은 이미 이전에 있었다. 회사의 주력사업인 조선 플랜트부문은 해외 플랜트 공사부실로 대규모 적자에 시달리는 상황이었다. 조선업의 전망도 불확실했다. 그러다보니 건설장비, 전기전자, 로봇 등 사내 비조선사업부문을 따로 떼 전문기업화로 살 길을 찾을 것이란 전망들이 제기되어왔다.
예상에 부합하듯 현대중공업은 조선 플랜트를 제외한 다른 사업들을 분할, 3개 회사를 신설하겠다고 발표했다. 비조선을 떼 낸 현대중공업과 신설 3개사 등 4사 체제로 변신한다는 이야기였다.
올해 4월에는 롯데그룹이 빅뉴스를 던졌다. 롯데쇼핑, 롯데제과, 롯데칠성음료, 롯데푸드 등 4개 계열사를 각각 분할한 뒤 합병하여 지주회사 체제로 전환한다는 공시였다. 현대중공업 역시 1차 목표는 여러 개 전문기업으로 나뉘어 각자도생하는 것이지만, 궁극적 지향점은 지주회사 체제 전환이다.
그럼 이제 궁금해진다. 기업분할이란 어떻게 하는 것이며, 분할시 주주들에게는 어떤 변화가 생길까. 지주회사체제로 전환하겠다는 기업들은 왜 일반적으로 분할에서 출발할까. 그 이후 어떤 과정을 거쳐 지주회사 체제를 완성하는 것일까. 현대중공업과 롯데그룹의 사례를 중심으로 앞으로 3회에 거쳐 분할과 합병, 그리고 지주회사 체제전환과의 유기적 작동관계를 다룬다.
'분할'은 쪼갠다는 말이다. 기업도 쪼갤 수 있다. 기업이 가진 여러 사업부문 가운데 하나 이상의 사업을 따로 떼 새로운 회사를 만들면 된다.
삼성전자를 예로 들어보자. 사업부문을 크게 봐서 반도체, 휴대폰, 소비자가전 등 세 개로 분류할 수 있다고 하자. 반도체사업을 분할해 ‘삼성반도체’라는 새 회사(신설법인)를 만들 수 있다. 반도체 사업에 속하는 자산과 부채를 분할신설법인 삼성반도체로 이전하면 된다. 반도체가 떨어져 나간 이후 삼성전자(존속법인)는 휴대폰 및 소비자가전 사업체가 된다.
아니면, 반도체와 휴대폰을 따로따로 분할할 수도 있을 것이다. 삼성반도체와 삼성휴대폰이라는 두 개의 회사를 신설하는 방법이다. 이 경우 존속 삼성전자는 소비자가전 기업이 된다.
이런 경우도 있을 수 있다. 삼성전자의 반도체, 휴대폰, 소비자가전 등 3개 사업부문을 묶어서 분할해 새 회사를 만들다. 신설회사는 반도체, 휴대폰, 소비자가전사업에 속하는 자산과 부채를 모두 가지고 간다.
이 경우 존속 삼성전자에는 무엇이 남을까. 그리고 어떤 사업을 하게될까?
존속 삼성전자는 분할 전의 삼성전자가 보유하고 있던 삼성그룹 계열사 주식을 소유한다. 삼성전자가 보유한 주요 계열사 지분은 삼성SDI(19.6%), 삼성전기(23.7%), 삼성중공업(16.9%), 제일기획(25.2%), 삼성디스플레이(84.8%), 삼성SDS(17.1%), 삼성바이오로직스(31.5%), 삼성메디슨(68.5%) 등이다. 이런 형태로 분할한다면 존속 삼성전자는 지주회사로 변신할 가능성이 높다.
기업은 왜 이렇게 회사를 분할할까. 이유는 다양하다. 전문화로 사업 경쟁력을 키우고 책임경영체제를 구축하기 위한 것일 수도 있고, 구조조정을 하기 위한 목적일 수도 있다. 앞에서 말했듯 지주회사 체제로 전환하기 위한 분할 사례도 많다.
그렇다면 주주의 입장에서 볼 때 기업을 분할하면 주주가치 또는 지배력에 어떤 변화가 생길까. 답을 미리 이야기하자면 이론적으로 주주의 지배력에는 아무런 변화가 없다.
김갑수씨가 삼성전자 지분 3%를 보유하고 있다고 하자. 그는 삼성전자의 반도체, 휴대폰, 소비자가전 사업 각각에 대해 3%의 지배력을 보유하고 있다고 할 수 있다.
삼성전자의 반도체와 휴대폰사업을 각각 분할하여 신설법인을 만들어보자. 다음 편에서 자세히 설명하겠지만, '인적분할'을 한다면 김씨는 존속 삼성전자, 삼성반도체, 삼성휴대폰 등 3개 회사에 대해 각각 3%의 지분을 가진 주주가 된다. 다시 말해 분할 전후 김씨의 지배력에는 변화가 없다고 봐도 무방하다. 왜 그럴까?
분할로 새로 만들어진 삼성반도체와 삼성휴대폰은 주식을 발행해야 한다. 이 주식은 김씨와 같은 기존 삼성전자의 주주들에게 배정이 되는데 기존 삼성전자에 대한 지분율에 비례하여 분배된다. 따라서 김씨는 분할 이후의 3개 회사 모두에 대해 3% 주주가 된다. 이렇게 신설법인이 발행하는 주식을 기존 주주들에게 배정하는 방법을 ‘인적분할’이라고 한다.
그렇다면 이 경우 존속회사와 신설회사는 전혀 지분관계가 섞이지 않은 별도의 회사가 되는가. 분할 전의 삼성전자가 자기주식(자사주)을 보유하고 있었느냐 여부에 따라 달라진다.
예를 들어 분할 전 삼성전자가 자기주식을 10% 보유하고 있었다면, 분할 이후 존속 삼성전자는 신설 삼성반도체와 삼성휴대폰 지분을 각각 10% 보유하게 된다. 이를 두고 흔히들 ‘자사주의 마법’이라고 표현하는데, 그 원리에 대해서는 다음 편에서 자세히 설명한다. 만약 분할 전 삼성전자가 자기주식이 없었다면, 분할 직후 존속법인과 신설법인간의 지분관계도 없다.
다음으로, 이런 문제를 한번 생각해보자. 분할 신설회사들이 발행하는 주식은 기존 주주들에게만 배정될 수 있을까. 그건 아니다. 주주가 아니라 존속 삼성전자라는 회사에게 주식 전량이 배정될 수 있다. 즉, 존속 삼성전자가 삼성반도체와 삼성휴대폰을 각각 100% 자회사로 두게 되는 것이다. 이러한 분할방법을 물적분할이라고 한다. 이 역시 다음 편에서 좀 더 쉽게 설명한다.
물적분할을 하면 김씨의 지배력은 어떻게 될까.
김씨가 3% 지배하고 있는 존속 삼성전자가 삼성반도체와 삼성휴대폰을 각각 100% 완전지배한다고 했다. 따라서 반도체사업에 대해 김씨는 3%, 마찬가지로 휴대폰사업에 대해서도 3% 지배력을 가지고 있다고 볼 수 있다. 물적분할 이후에도 반도체, 휴대폰, 소비자가전사업에 대한 김씨의 지배력에는 변화가 없는 셈이다.
일반적으로 기업분할의 경우 주주에게 ‘주식매수청구권’을 부여하지 않는다. 회사는 주주이익에 중요한 영향을 미치는 의사결정을 할 때가 있다. 다른 회사와의 합병이나 회사의 주요 영업부문 매각 등이 그 예다. 이에 반대하는 주주들은 회사측에 자신이 보유한 주식을 공정한 가격으로 매수해 줄 것을 요구할 수 있는데, 이것이 주식매수청구권이다. 분할은 분할 전후 주주가치, 주주 지배력에 영향을 주지 않는다고 보기 때문에 이러한 권리를 부여하지 않는다.
다음편에서는 현대중공업과 롯데그룹의 분할에 얽힌 이야기들을 다루면서 분할과 합병, 지주회사 체제전환의 기본원리를 설명한다.
