법원이 MBK파트너스가 설립한 특수목적법인(SPC)인 한국기업투자홀딩스, 영풍, 장형진 고문 3자 간 체결한 경영협력계약과 후속 계약서 일체를 제출하라는 재판부 명령에 불복해 영풍 측이 제기한 즉시항고를 기각했다.
5일 법조계에 따르면 서울고법 제25-2민사부는 지난달 28일 영풍 측이 서울중앙지법의 경영협력계약 문서제출명령 결정에 불복해 제기한 즉시항고를 기각했다.
앞서 KZ정밀은 영풍이 고려아연 주식 일부를 MBK에 특정 가격으로 매수할 수 있도록 보장하는 '콜옵션' 조항이 계약에 포함됐고 행사 가격이 공개되지 않은 것을 문제 삼아 영풍 주주 자격으로 문서제출명령을 신청했고 9300억원대의 주주소송도 제기했다. 이후 지난해 12월 1심 재판부가 이를 인용했지만 영풍 측이 반발, 즉시항고에 나서면서 내용 공개가 미뤄졌다.
재판부는 결정문에서 "영풍과 그 특수관계인이 경영협력계약에 따라 한국기업투자홀딩스에 대해 각종 의무를 부담함에 따라 영풍에 손해가 생기는지 여부 및 손해의 구체적인 정도와 범위 등은 본안소송에서 충실한 증거조사에 기초한 면밀한 심리를 통해 판단될 문제"라며 "이를 위해서라도 계약서를 증거로 조사할 필요가 있다고 본 1심 법원의 판단은 존중돼야 한다"고 판시했다.
또한 "공개매수신고서 등을 통해 공시된 내용은 계약서의 주요사항을 요약한 것으로, 영풍과 피고 장형진이 한국기업투자홀딩스에 부여한 콜옵션의 구체적인 행사조건과 행사 방법 등이 그것만으로 모두 밝혀졌다고 단정하기 어렵다"며 "계약서 중 아직 공시되지 않은 부분의 내용에 따라 영풍의 손해액이 달라질 가능성이 있다"고 밝혔다.
법원은 “계약서의 제출을 거부하는 것은 주주평등 원칙에 어긋나는 차별적 행위가 될 소지가 있다”며 경영협력계약 문서 제출 요청이 주주로서 정당한 감시권한 행사라는 점을 인정했다. 이에 따라 영풍 측은 계약서 일체를 법원에 제출해야 한다.
공시에 따르면 경영협력계약에는 영풍과 그 특수관계인이 보유한 고려아연 주식 의결권을 한국기업투자홀딩스의 동의 아래 행사하며 한국기업투자홀딩스가 추천한 이사가 영풍이 추천한 이사보다 1인 더 많아야 한다는 내용 등이 포함돼 있다. 특히 계약에 의거해 한국기업투자홀딩스가 영풍 측 주식에 대해 콜옵션, 우선매수권, 공동매각(드래그얼롱)요구권을 행사할 수 있다.
KZ정밀 관계자는 "1심에 이어 항고심 재판부도 경영협력계약의 구체적 내용을 확인할 필요가 있다는 점을 분명히 인정했다"며 "영풍의 핵심 자산인 고려아연 주식이 어떠한 조건과 방식으로 MBK 측에 이전될 수 있도록 설계됐는지, 이러한 과정에서 법인 영풍과 일반 주주 이익이 훼손됐는지 여부를 주주대표소송에서 철저히 규명하겠다"고 밝혔다.
