지난 25일 국회를 통과한 2차 상법 개정안은 내후년 정기주주총회 시즌부터 본격 적용한다. 자산총액 2조원 이상 대형상장사는 집중투표제를 정관으로 배제할 수 없고, 다른 이사와 분리해 선출해야하는 감사위원 숫자가 늘어난다. 개정안 적용 대상인 대형상장사에서는 주총 운영을 둘러싼 혼선도 불가피할 것으로 보인다. 상법 소관부서인 법무부는 이같은 현장 혼선을 고려해 이르면 연내 유권해석을 내놓을 방침이다.
금융투자업계에 따르면 최근 유관기관이나 협회 등을 통해 집중투표제 적용 방식에 대한 문의가 줄을 잇고 있다. 한 재계 관계자는 "감사위원 분리선출과 함께 집중투표제도를 어떻게 병행할 수 있는지 묻는 실무적인 문의가 많다"고 말했다.
앞서 국회는 지난 25일 본회의에서 2차 상법 개정안을 의결했다. 개정안의 핵심은 자산총액 2조원 이상의 상장사가 집중투표제를 정관으로 배제하지 못하고, 분리선출해야 하는 감사위원 수를 최소 1명에서 2명으로 확대하는 것이다. 개정안은 1년의 유예기간을 거쳐 내년 9월 이후 열리는 주주총회부터 본격적으로 적용한다.
문제는 대부분의 대형 상장사가 집중투표제를 경험해 본 적이 없다는 점이다. 집중투표제는 2명 이상의 이사를 선임할 때 주주가 가진 주식 수에 선임 이사 수만큼의 의결권을 부여받고, 이를 특정 후보에게 몰아줄 수 있는 제도다.
그동안은 정관으로 배제(금지)하는 방식으로 집중투표제도를 피해왔으며, 대형상장사 가운데 실제 집중투표제를 도입한 사례도 지난 10년간 △JB금융지주 △KT&G △고려아연 등 단 3건에 불과했다. 이번 개정으로 대형상장자는 정관에 집중투표제를 배제하지 못하고, 따라서 앞으로는 지분 1%(자산총액 2조원 미만은 3%)을 주주가 결집해 집중투표 청구를 하면 회피하기 어렵게 됐다.
실무적 쟁점은 남아 있다. 집중투표를 도입할 경우 분리선출하는 감사위원에 대한 의결권을 어떻게 계산할지가 대표적이다. 예를 들어 분리선출 대상 감사위원 2명을 포함해 총 5명의 이사 후보가 있을 때, 1주를 가진 주주가 한 후보에 5표를 몰아줄 수 있는지, 아니면 감사위원을 제외한 3표만 행사할 수 있는지가 불분명하다.
법조계에서는 일반 이사와 감사위원 선출을 완전히 분리해서 봐야 한다는 시각이 우세하다. 즉, 감사위원 2명을 포함해 총 5명의 이사 후보가 있을 때 1주를 가진 주주는 감사위원 2명을 제외한 나머지 3명의 후보에 대해 집중투표권을 행사할 수 있다는 해석이다. 독립적 감사위원회를 보장하기 위해 분리선출 제도가 도입된 만큼, 아예 의결권을 부여하는 단계서부터 분리를 하는게 맞다는 해석이다.
실제로 JB금융지주는 3월 정기주총 당시 행동주의펀드 얼라인파트너자산운용에서 집중투표제를 이용해 이사회 진입을 시도하자, 분리선출 대상을 1명에서 4명으로 늘려 집중투표 방식으로 선출하는 이사 수를 8명에서 5명으로 줄이는 식으로 대응한 바있다.
법무부도 현장의 혼선을 예상하고 유권해석을 준비 중이다. 법무부 관계자 "일반선출과 분리선출 후보가 나뉘었을 때 집중투표를 어떻게 적용할지에 대한 논의가 나올 수밖에 없다"며 "빠르면 올해 하반기 유권해석으로 나올 것"이라고 전했다.
아울러 감사위원을 분리선출할 때도 집중투표 방식을 적용해야 하는지에 대한 의문도 있다. 이와 관련해선 법무부는 집중투표를 예외없이 적용해야 한다는 방침이다. 법무부 관계자는 "주주가 집중투표제를 청구하면 분리선출 대상이든 일반선출 대상이든 똑같이 적용된다"고 말했다.
아직 유예기간이 남아있는 만큼 재계에선 여러 방어 수단을 고안할 것으로 보인다. 일례로 코웨이는 올해 정기주총에서 집중투표제 주주제안 안건이 상정되자, 사내이사와 사외이사를 구분해 적용하도록 정관을 추가했다.
구현주 법무법인 한누리 변호사는 "일부 기업들이 시차임기제 도입이나 정관 변경을 통해 제도를 우회하려 할 수 있다"며 "결국 주총에서 주주의 역할이 중요해질 것"이라고 말했다.
