정관상 집중투표제 배제 금지와 감사위원 분리선출 인원 확대를 골자로 한 2차 상법개정안도 국회 문턱을 넘었다. 시장에선 소액주주의 이사회 진입 경로가 넓어지며 기업 지배구조의 투명성이 높아질 것이란 기대감이 나온다. 다른 한편에선 집중투표제 의무화가 기업 경영에 부정적인 영향을 줄 수 있다는 우려도 제기된다.
2개월 만에 1차 이어 2차도 통과
국회는 25일 본회의에서 2차 상법 개정안에 대한 표결을 진행한 결과 재석의원 182명 중 찬성 180명, 기권 2명으로 개정안을 가결했다.
2차 상법 개정안은 자산총액 2조원 이상의 상장사가 집중투표제를 정관에서 배제할 수 없도록 하며, 감사위원 분리선출 대상을 최소 1명에서 2명으로 확대하는 내용을 담았다.
앞서 지난 7월 국회는 이사의 주주 충실의무를 명문화하는 1차 상법 개정안 여야 합의로 의결했다. 당시 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대에 대해선 추가로 논의키로 하면서 상정안에선 최종적으로 빠졌다.
그러나 여당인 더불어민주당을 중심으로 재추진됐고 1차 상법개정안과는 달리 이번에는 야당인 국민의힘이 '기업 발목잡기'라며 법안 처리를 반대해 필리버스터를 진행했다. 결국 민주당은 범여권 정당들과 함께 법안을 통과시켰다. 이번 법안은 공포 후 1년 뒤부터 시행된다.무엇이 달라지나
집중투표제는 2명 이상의 이사를 선임할 때 선임 이사 수만큼 의결권을 부여하고 이를 원하는 후보에게만 몰아줄 수 있도록 하는 투표방식이다. 일반적으로는 이사 후보가 3명이라면 3명에 대한 각각의 이사 선임 안건을 상정해 주주총회에서 찬반 투표를 진행한다. 하지만 집중투표제를 실시하면 1주를 갖고 있는 주주가 3표를 한명의 후보에게 몰아서 투표를 할 수 있다.
출석주주의 의결권 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 동의를 얻어야만 이사로 선임될 수 있었던 반면, 집중투표제를 실시할 경우 표결을 많이 얻은 순서대로 이사가 될 수 있다. 즉 정족수를 충족하지 않아도 이사로 선출될 수 있다.
이처럼 집중투표제를 활용하면 의결권이 적은 소액주주들이 힘을 합쳐 특정 후보를 밀어줄 수 있다는 점에서 소액주주 보호장치로 꼽힌다. 현재는 자산 2조원 이상 상장사의 경우 지분 1%를 보유한 주주가 집중투표제 도입을 청구할 수 있지만 정관상 배제할 수 있어 실제로 집중투표를 실시한 회사는 찾기 어려웠다. 대신증권 리서치센터에 따르면 자산총액 2조원 이상인 상장사 204곳 중 집중투표제를 도입한 회사는 20곳이며 실제로 집행한 회사는 3곳에 불과하다.
그러나 이번 개정을 통해 집중투표제를 배제하는 것이 불가능해졌다. 다만, 1% 이상의 지분을 가진 주주나 주주연대가 청구를 해야 한다는 전제는 동일하다.
이경연 대신증권 연구원은 이달 초 리포트를 통해 "집중투표제의 경우 정관으로 배제는 불가능해졌지만 여전히 일정 지분 이상의 주주 청구가 있어야 제도가 실제 작동하는 만큼 투자자는 제도 변화의 구조와 현실 작동 간 간극에 주목할 필요가 있다"고 밝혔다.
아울러 감사위원은 분리선출 인원이 확대됐다. 감사위원회 위원 중 1명을 다른 이사들과 분리해 선출하도록 했는데 이를 2명으로 변경했다. 정관상으로는 3명이상으로 정할 수 있도록 했다. 국내 증시에 미치는 영향은?
이번 개정안 통과로 이사회와 감사위원회의 구성에 소액주주의 입김이 커질 전망이다.
우선 감사위원 분리선출 확대로 기업의 투명성 제고가 기대효과로 꼽힌다. 합산 3%룰 확대와 더불어 분리선출하는 감사위원을 2명까지 확보함으로써 실질적인 내부통제 감시가 가능해질 것으로 보인다.
이정빈 신한투자증권 연구위원은 지난 20일 리포트를 통해 "감사위원회 내에서 독립성을 가진 인물은 소수에 불과해 회계감사나 내부통제 과정에서 실질적인 견제 효과를 발휘하기 어려웠다"며 "두 명의 독립 감사위원은 상호 협력하며 특정 안건에 대한 거부권을 행사할 수 있고, 이는 회계부정이나 부당 내부거래 같은 리스크 요인을 줄이는 장치로 기능할 것"이라고 기대했다.
엄수진 한화투자증권 연구원은 합산 3%룰의 적용 범위를 확대한 1차 상법 개정안을 보완하는 장치라고 평가했다. 대주주가 본인이 원하는 후보를 이사로 먼저 선임하고 그들 중에서 감사위원을 선출해버리면 3%룰이 무력화되는 문제가 있는데, 분리선출 인원을 늘려 실효성을 높였다고 설명했다.
다만, 감사위원회를 넘어 이사회 구성까지 영향을 줄 수 있는 집중투표제 도입과 관련해선 우려도 있다.
엄수진 연구원은 집중투표제 도입 의무화가 '시기상조'라고 평가하며, 소액주주가 추천한 후보의 이사회 입성이 반드시 기업가치 제고로 이어진다고 보긴 어렵다고 지적했다.
엄 연구원은 "독립성은 갖췄겠지만 전문성은 담보되지 않을 수 있다"며 "예를 들어 집중투표제를 통해 선임된 이사때문에 기업이 야심차게 추진하던 장기 프로젝트의 추진에 차질이 생길 수 있다"고 말했다. 투기목적을 가진 펀드가 추천한 이사의 경우 장기적 기업가치 제고보다는 신속한 투자금 회수가 목적일 수도 있다는 점을 염두에 둔 것이다.
그는 이어 "집중투표제는 기업의 경영활동에 혼란을 초래하는 등 부작용이 긍정적인 효과보다 더 클까 우려된다"고 말했다.
이정빈 연구원 역시 집중투표제에 관해 "투명성 강화를 통한 지배구조 개선 효과를 기대하게 한다"면서도 "동시에 적대적 M&A나 행동주 의 펀드의 압력이 증대될 수 있다는 점에서 기업 경영의 불안정성을 키우는 요인으로 작용할 수 있다"고 분석했다.
이미 시장에서 예상하던 이벤트인 만큼 당장 영향을 미치진 않을 것이란 관측도 있다.
서상영 미래에셋증권 연구원은 "예전처럼 정부에서 강경하게 나왔다면 모간스탠리캐피탈인터내셔널(MSCI) 선진지수 편입에 대한 기대심리가 부각되면서 긍정적일 수 있었겠지만 그런 요소가 없었다"고 전했다.
