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[공시줍줍]락업에 관한 거의 모든 것(feat. 카카오뱅크)

  • 2021.09.20(월) 08:00

그래픽=김용민 기자 kym5380@

주식시장에서 일정 기간 주식 매매를 금지하는 용어로 '자물쇠를 채운다'는 의미의 락업(Lock up)이란 표현을 사용하죠. 그런데 시중에 파는 도어락의 종류가 다양한 것처럼 락업의 종류에도 의무보유등록, 의무보호예수, 의무보유확약, 자발적 보유확약 등 다양한 개념이 있어요. 이를 통칭해서 락업이라고 부르지만, 내용을 들여다보면 같은 듯 다른 뜻이 담겨 있어요. 오늘 공시줍줍의 주제는 락업.
 
우선 딱딱하지만, 개념 정리부터 시작!

의무보유등록: 상장회사, 최대주주, 6개월, 법적 구속력

의무보유등록은 상장회사의 최대주주 또는 최대주주와 관련 있는 사람 등의 주식을 일정 기간 매도하지 못하도록 한국예탁결제원에 등록하는 것을 말해요. 락업의 가장 보편적인 형태. 일단 의무보유등록을 해놓으면 마음이 바뀌어도 팔 수 없어요. 법적 구속력이 강하다는 의미! 

의무보유등록의 주요 대상은?

①신규상장 때 최대주주 지분: 6개월 (코스닥 기술성장기업, 외국기업, 신속이전기업 등은 상장일로부터 1년)

②신규상장 전에 매입한 주요주주 지분: 6개월(상장예비심사청구일 1년 이내 제3자배정으로 주식 취득 또는 최대주주 주식을 산 경우)

③합병 때 특정 주주 지분: 6개월(합병 대상 회사의 최대주주, 합병상장 예비심사 신청 1년 이내 제3자배정으로 주식 취득 또는 최대주주 주식을 산 경우)

④50인 미만(사모)으로 주식 발행 때 전매제한: 1년 (사모 발행은 원칙적으론 증권신고서 제출을 면제받지만, 특별한 경우에는 신고서를 제출해야 함. 이때 신고서 제출을 면제받기 위해 1년간 매도하지 않겠다는 서류 제출)

의무보호예수 : 비상장회사, 최대주주, 6개월, 실물증권
 
의무보호예수는 과거에 많이 사용하던 용어인데요. 단어의 차이만 있을 뿐 기본 속성은 '의무보유등록'과 거의 유사해요. 따라서 당연히 법적 구속력도 있어요. 규정상 '의무보유등록'은 상장회사, '의무보호예수'는 비상장회사에 해당한다는 점이 다른 점.

2019년 전자증권 제도 도입으로 상장회사 주식은 실물 증권 발행없이 전자 등록으로 바뀌었고, 이로인해 '의무보유등록'으로 표현도 바뀜. 그러나 비상장회사는 전자 등록이 의무는 아니어서 상장회사와 구분하기 위해 '의무보호예수'라고 표현. 따라서 일정 기간 매각 금지하는 주식의 성격이 상장주식이냐, 비상장주식이냐의 차이.

의무보유등록 또는 의무보호예수 주식은 한국예탁결제원이 직접 관리하며, 매각금지 기간까지 주식이 묶여있어서 중간에 마음이 바뀌어도 팔 수 없어요.

자발적 보유 확약: 자발적 매도 금지, 예탁결제원이 아닌 증권사가 관리

자발적 보유 확약은 의무보유등록(또는 의무보호예수) 기간을 초과해서 매도금지 기간을 설정하는 것. 투자자 보호를 위해 또는 투자자에게 본인 회사의 성장성을 홍보하기 위한 목적. 예를 들어 신규상장 때 최대주주가 1년간 주식을 팔지 않겠다고 약속한다면 처음 6개월은 의무보유등록, 나중 6개월은 자발적 보유 확약이 되는 셈이죠. 

또는 의무보유 '의무'가 없는 주주들도 상장 초반 주가 안정을 위해 최대주주 측과 협의해 자발적으로 매도금지 약속을 할 수 있어요. 다만 자발적 보유확약은 한국예탁결제원이 아닌 증권사가 관리한다는 점. 따라서 법적 구속력은 상대적으로 약한 편.

의무보유확약: 공모주, 기관투자자, 중간에 변심하면 패널티

의무보유확약은 신규상장 때 기관투자자가 공모주를 더 많이 받기 위해 자발적으로 일정 기간 팔지 않겠다고 약속하는 행위. '대표주관업무 모범규준'이란 규칙을 보면, 의무보유확약을 한 기관투자자에게 공모주를 우대 배정할 수 있어요. 의무보유확약도 한국예탁결제원이 아닌 증권사가 관리.

의무보유확약 기간은 보통 15일(또는 2주), 1개월, 3개월, 6개월 단위로 구분하는데요. 날짜를 계산하는 방법은 상장 첫날을 포함. 

①15일 의무보유확약= 상장일 포함 15일까지는 팔지 않겠다는 개념. 따라서 이 물량이 매도 가능해지는 날짜는 상장후 16일째 되는 날(해당일이 증시 휴장일이면 가장 가까운 영업일)

②1개월 의무보유확약= 상장일 기준으로 1개월까지는 팔지 않겠다는 개념. 다만 1개월의 기준을 관련법에 특별히 정하고 있지 않아서 민법(160조 역(曆)에 의한 계산법)에 따른 1개월로 산정. 9월 1일 상장한 일진하이솔루스는 9월 30일이 1개월이며, 따라서 10월 1일이 1개월 의무보유확약 해제 날짜.
 
의무보유확약은 법적 구속력은 없음. 따라서 의무보유확약을 했더라도 도중에 마음이 바뀐다면 매도 가능. 다만 이때는 시장 질서를 유지하는 차원에서 다음과 같은 벌칙 부과.

위반금액(공모가격×의무보유확약 위반하고 도중에 판 주식)을 따져서 최소 6개월~1년까지 모든 공모주 수요예측 참가 금지(이 기간 공모주 배정받을 수 없다는 얘기) 

의무보유확약을 약속한 기관투자자는 본인이 약속을 어기지 않았다는 증빙서류를 의무보유기간 이후 주관증권사에 제출해야 해요.

카카오뱅크 사례로 본 락업의 세계 

지금까지 매우 재미없고 딱딱한 개념을 장황하게 설명했는데요. 카카오뱅크 공시 사례를 보면서 실제 어떤 형태로 공시가 나오는지 한 번 더 살펴보고 마무리할게요.

먼저 카카오뱅크가 상장 전 공시한 증권신고서를 살펴볼게요. '증권신고서-투자위험요소-3.기타위험 항목'에 아래와 같은 표가 나오는데요. 

카카오뱅크의 최대주주 카카오, 그리고 최대주주는 아니지만 상장예비심사 신청 1년 이내 제3자배정으로 카카오뱅크 주식을 취득한 주주(IPB Ltd, Keto Holdings)는 상장후 6개월간 법적으로 주식을 팔 수 없어요. 즉, 각주의 1번과 2번은 의무보유등록 대상이죠.

한국투자밸류자산운용, 한국투자금융지주, 국민은행, 넷마블, 텐센트 자회사(Skyblue Luxury Investment)는 의무보유등록 대상은 아니지만, 자발적으로 상장후 3~6개월간 지분을 매각하지 않겠다고 약속한 주주. 즉, 각주의 3번과 4번은 자발적 보유 확약.

우리사주조합은 의무보유등록과는 개념이 다르지만, 근로복지기본법에 따라 상장 1년까지 주식을 처분할 수 없어요.

마지막으로 각주 6번. 공모 주주 중 기관투자자에게 배정한 주식의 일부는 의무보유확약 대상인데요. 이 내용은 증권신고서와 별도로 공시하는 '증권발행실적보고서- 청약 및 배정에 관한 사항'에서 아래와 같이 구체적으로 확인할 수 있어요.

카카오뱅크 수요예측에 참여한 기관들은 공모주를 더 많이 받기 위해 의무보유확약을 제시했고, 최종적으로 기관투자자가 확보한 공모주(3602만1030주)의 59.82%(2154만9293주)가 상장후 최소 15일에서 최대 6개월간 매각하지 않는다는 약속을 하고 받는 물량이에요. 

카카오뱅크는 8월 6일 상장했고, 최근 상장후 1개월(9월 5일) 다음날인 9월 6일 의무보유확약 물량(1개월) 314만1600주가 풀리면서 주가가 주춤하기도 했어요. 카카오뱅크 주가의 진정한 시험대는 상장후 3개월, 6개월 후인 11월초, 그리고 내년 2월초가 될 가능성이 높아요.

그 이유는 ①이때 풀리는 기관투자자 의무보유확약 물량은 지금까지와 비교할 수 없는 확연하게 많은 물량이고 ③앞서 살펴본 것처럼 상장전 카카오뱅크 주식을 취득한 주요 투자자들의 자발적 보유확약 또는 의무보유등록 기간도 각각 3개월, 6개월의 기간을 마치고 같은날 한꺼번에 풀리기 때문이죠.

여러 종류의 락업(Lock-up)이 한꺼번에 해제되는 날짜는 올해 11월 8일(상장후 3개월이 지난 첫 거래일), 내년 2월 7일(상장후 6개월이 지난 첫 거래일).

물론 락업이 풀리는 날짜라는건 '반드시 판다'는 개념이 아니라 '이제부턴 팔 수 있다'는 개념. 그리고 최대주주는 경영권 매각이 아닌 이상 본인의 지분을 쉽게 팔지는 않아요.

다만 카카오뱅크처럼 최대주주가 아닌 투자금 회수 목적으로 지분을 보유하고 있던 투자자가 많은 회사라면, 락업 해제 시점은 언제나 주가에 상당한 변수로 작용하는 만큼 잘 살펴봐야해요.

*독자 피드백 적극! 환영해요. 궁금한 내용 또는 잘못 알려드린 내용 보내주세요. 열심히 취재하고 점검하겠습니다.

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