한화갤러리아가 텃밭인 충청권 및 대전지역 수성에 나선다. 내년부터 현대와 신세계가 이 지역에 도전장을 내밀 계획인 만큼 한화갤러리아타임월드를 완전 자회사로 전환해 사전에 대비하겠다는 계산이다.
갤러리아백화점을 운영하는 ㈜한화갤러리아와 ㈜한화갤러리아타임월드는 이사회 의결을 통해 한화갤러리아타임월드 완전 자회사화 추진을 결정했다고 26일 밝혔다.
이에 따라 한화갤러리아는 오는 27일부터 한화갤러리아타임월드의 주식 공개 매수에 나선다. 공개매수 이후 포괄적 주식교환을 통해 한화갤러리아타임월드는 한화갤러리아의 완전자회사가 돼 주식은 상장폐지될 전망이다.
현재 한화갤러리아타임월드는 대전 지역 및 충청권 최대 매출을 일으키는 갤러리아백화점 타임월드 사업장 하나만을 운영하고 있는 상장 법인이다. 한화갤러리아가 한화갤러리아타임월드를 완전 자회사로 전환하려는 것은 충청과 대전지역에서 백화점으로서의 위상을 지키지 위해서다.
대전 지역은 내년부터 리테일 사업자가 신규 진입해 급격한 상권 변화가 예고되어 있다. 2020년에는 현대아울렛, 2021년에는 신세계 사이언스 컴플렉스가 오픈한다. 이에 따라 경쟁 구도 심화가 예상된다. 여기에 골든하이 등 중소 아울렛까지 가세하면서 대전지역이 유통 격전지가 될 것으로 보인다.
이에 따라 한화갤러리아는 한화갤러리아타임월드 법인의 완전 자회사로 전환해 사업 의사결정 간소화, 경영활동의 유연성 제고 등 대전 지역 유통상권 변동성 확대에 따른 신속한 대응을 펼친다는 전략이다. 이를 통해 대전 갤러리아백화점 타임월드점이 가진 중부권 최고 백화점의 위상을 유지한다는 계획이다.
아울러 상장 유지비용 절감 및 갤러리아-타임월드간 조직 운영의 효율성 등 상장사 유지의 비효율 개선 효과도 기대하고 있다.
한화갤러리아타임월드의 총발행 주식은 600만 131주로 이중 타임월드 자체적인 보유주식(자기주식) 10만 1900주(1.7%)를 제외하고 한화갤러리아가 416만 7000주(69.4%), 소수주주가 173만 1231주(28.9%)를 보유하고 있다. 갤러리아는 완전 자회사화 결정으로 '선공개매수와 후포괄적 주식교환'을 진행해 소수주주 보상에 적극 나설 계획이다.
갤러리아는 공개매수를 진행하지 않더라도 이미 현금교부 포괄적 주식 교환만으로도 타임월드를 100% 자회사화할 수 있는 주주총회 특별결의 지분을 확보하고 있다.
공개매수 기간 역시 소수주주 보호를 위해 통상적인 업계 공개매수 기간(20일)보다 일주일 가량 기간을 늘려 27일간(11월 27일~12월 23일까지) 진행한다. 이후 공개매수에 응하지 않은 소수지분에 대해서는 현금교부 방식의 포괄적 주식교환(주주총회 특별결의후 1개월 소요, 2020년 1월 30일-3월 2일 예정)을 진행한다.
공개매수 가격은 '현금교부 주식교환 가격', '반대주주 주식매수청구 가격'보다 높은 금액으로 설정할 계획이다. 따라서 소수 주주는 공개매수에 응할시 시가보다 높은 공개 매수가로 보상받게 된다.
또 공개매수에는 한화갤러리아타임월드의 워런트도 포함된다. 포괄적 주식교환이 이뤄지면 한화갤러리아타임월드 보통주가 상장 폐지됨과 동시에 보통주로 전환할 수 있는 권리인 워런트도 함께 상장폐지 될 예정이다. 한화갤러리아는 워런트 투자자에게 환금성 제공을 위해 보통주 프리미엄과 동일한 할증률을 워런트에도 적용해 공개 매수를 진행한다. 이는 투자자 보호를 위한 조치다.
한화갤러리아타임월드의 자진상장 폐지일정은 거래소 등과 협의에 따라 변경될 수 있다. 하지만 오는 12월 23일까지 공개매수, 2020년도 1월 주주총회, 2020년 3월 주식 교환 및 상장 폐지 신청 순으로 진행될 예정이다.
한화갤러리아 관계자는 "타임월드의 완전 자회사화는 시장 변동성에 대한 신속한 대응을 통해 중장기 백화점 사업에 집중하고 경영 효율성 강화하는 일환으로 추진하고 있는 사안"이라고 밝혔다.
