대형 입시업체 이투스(ETOOS)의 김형중(58) 회장이 증여세 수억원을 돌려받게 됐다. 7년 전 투자유치 당시 매입한 신주인수권부사채(BW) 신주인수권(워런트) 매입이 조세 회피를 위한 헐값 인수가 아니라는 이의제기가 받아들여졌다.
2016년 100억어치 워런트 인수로 촉발
2일 업계에 따르면 김형중 이투스교육 회장이 제기한 ‘증여세 부과처분 심사청구’에 대해 최근 감사원이 과세당국에 증여세 3억6700만원의 증여세 부과 처분을 취소하도록 결정했다.
이투스교육은 1998년 4월 설립된 청솔학원을 전신으로 한 입시업체다. 대입 인강 시장에서 메가스터디교육, 디지털대성에 이어 3위에 랭크한다. 강남하이퍼학원, 청솔학원, 이투스앤써 등의 직영학원도 운영하고 있다.
현재 이투스는 올해 5월 기업 인적분할을 통해 기존 이투스교육에서 유·초등 학습지 1위 ‘윙크’를 운영하는 단비교육과 기출문제 플랫폼 ‘족보닷컴’ 운영업체 교육지대 등을 남겨놓고, 입시 등 사업부분을 이투스에듀로 떼어 낸 상태다.
김 회장은 이투스의 전 대주주로서 2008년 9월부터 대표이사로서 경영을 총괄하다가 올해 1월 말 물러나 현재 회장으로 활동하고 있다. 지분은 특수관계인(3명)을 합해 9.9%다. 1대주주는 홍콩계 사모투자펀드(PEF)인 앵커에쿼티파트너스(PE)다. 57.2%를 가지고 있다. 이외 33.9%는 기타주주 소유다.
이번 세금 분쟁은 이투스교육이 2015년 5월 앵커PE를 재무적투자자(FI)로 영입할 당시 발행한 BW와 맞물려 있다. 만기 7년짜리 분리형 350억원어치다. 워런트의 경우 행사가 2만7000원에 신주 129만6296주를 인수할 수 있는 조건이다. 앵커PE는 이 중 100억원어치(37만370주)를 1년 뒤 김 회장에게 매각했다. 처분가는 주당 100원 총 3700만원이다.
과세당국, 사실상 10억 증여로 판단 과세
상속세 및 증여세법(상증법)에서는 주식연계사채(ELB) 발행시 특수관계인이 시가보다 낮은 가격으로 취득한 경우 이를 이익을 증여받은 것으로 보고 증여세를 부과하도록 하고 있다.
국세청은 2019년 1월~2월 세무조사를 통해 2016년의 ‘딜’이 조세 회피 목적으로 앵커PE를 거쳐 우회 거래한 것으로, 사실상 김 회장이 이투스로부터 워런트를 저가에 취득해 이익을 얻었다고 봤다. 이에 따라 발행가액 100억원에서 이자율(8%)로 할인한 사채 평가액(89억원) 및 취득가(3700만원)를 뺀 10억원을 증여가액으로 보고 증여세 3억6700만원을 부과했다.
반면 감사원의 판단은 달랐다. 우선 이투스의 BW 발행이 신사업 추진 등을 위해 자금이 필요해 이뤄진 정상적인 거래였을 뿐 김 회장의 워런트 인수가 조세 회피 차원으로 보기 어렵다고 평가했다.
무엇보다 이투스는 앞서 2013년 두 차례에 걸쳐 저축은행 등을 상대로 100억원의 분리형 BW를 발행한 바 있는데, 당시 행사가격이 1만5400원인데 반해 김 회장이 취득한 워런트 행사가격이 2만7000원으로 높았다는 점도 이유다.
김 회장은 보유한 100억원어치의 워런트는 현재 소멸된 상태다. BW 만기인 올해 5월까지 단 한 주도 주식 전환을 하지 않은 것. 이 또한 감사원이 김 회장의 손을 들어준 한 배경이다.
