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한진칼·대한항공 3월 주총 '미리보기'

  • 2019.01.17(목) 15:45

국민연금 적극적 주권 행사 '촉각'
"자본시장법 제약상 제한적 주주권 불가피"

국민연금이 한진칼과 대한항공에 대한 주주권 행사를 예고한 가운데 재계의 관심은 행사 범위에 쏠려 있다. 오는 3월 두 회사의 주주총회(주총)에서 국민연금이 과연 어느 선까지 주주권을 행사 하느냐는 것이다.

 

시장의 의견은 두 갈래로 나뉜다. 국민연금 스스로 목소리를 높이기로 한 만큼 투자 목적을 '단순 투자'에서 '경영 참여'로 바꿔 적극적인 주주권을 행사할 수 있다는 것이다. 그러나 현행 자본시장법상의 제약으로 총수나 이사진 연임에 반대 의결권을 던지는 등의 제한적 수준에 그칠 수도 있다는 관측이 나온다.

 

 

국민연금은 현재 대한항공 지분 11.69%를 보유한 2대 주주이며, 한진칼 지분의 7.34%를 들고 있는 3대 주주다. 이에 따라 오는 3월에 있을 두 회사의 주총 안건에 대해 찬성표나 반대표를 던지는 간단한 주주권 행사가 가능하다.

 

일단 국민연금은 대한항공 주총에서 조양호 한진그룹 회장의 재선임 안건이 올라올 경우 반대표를 던질 가능성이 높다. 조 회장은 올 3월 말로 대한항공 대표이사 회장 임기 만기를 맞는다. 국민연금은 이미 2016년 대한항공 주총에서 나온 조 회장에 대한 이사 선임건에 대해 '과도한 겸임'을 이유로 반대표를 던진 바 있다.

 

다만 국민연금이 단순히 조 회장의 재선임 안건에 반대표를 던지거나 반대 의사를 표명하는 수준을 넘어 해임안을 직접 제안할 경우가 되면 상황은 달라진다. 이는 '경영 참여'를 선언하는 것으로, 주주로서 적극적인 권리를 행사하겠다는 의미가 된다. 경영참여는 자본시장법 시행령 제154조에서 명시된 행위로 임원 선임·해임, 정관 변경, 회사 합병·분할, 주식 이전·교환 등 총 10가지다.

 

 

문제는 국민연금이 11.69%의 지분을 갖고 있는 대한항공에 대해 '경영 참여'를 결정할 경우 '10%룰'을 적용받는다는 점이다. 해당 룰이 적용되면 국민연금은 대한항공의 단 한주의 지분 매입 내역도 금융감독원에 공시해야 한다. 또한 6개월내 발생한 주식의 매매 차익도 반환해야 한다. 투자 전략이 노출되고 단기 이익을 반환해야 하는 손해가 발생하는 셈이다.

 

국민연금의 위탁을 받아 자금을 운용하는 자산운용사들의 수익성도 위축될 수 있다. 대한항공의 주가 상승에 따른 차익을 실현하고 싶어도 6개월 마다 차익을 반환하는 규정에 묶이면 주식을 팔 수 없다.

 

한진칼도 마찬가지다. 국민연금은 한진칼 지분 7.4%를 갖고 있어 '5%룰' 을 적용 받는다. 경영 참여를 위해 5% 이상의 지분을 갖고 있는 주주는 1% 이상의 지분 변동 사항을 실시간으로 공시해야 한다. 이 경우 국민연금의 투자 전략과 매매패턴이 시장에 그대로 공개된다. 공적 기관이 시장의 흐름을 좌우한다는 비판에 직면할 수 있다.

 

이 때문에 일각에선 국민연금이 주주권을 행사한다고 하더라도 현재 이사 선임이나 재선임 여부에 반대표를 던지는 현 수준에 그칠 수도 있을 것으로 예상하고 있다. 

 

업계 관계자는 "현행 자본시장법상 국민연금이 ‘경영참여’에 해당하는 이사 해임 등의 강력한 주주권을 행사하기는 쉽지 않다"며 "스튜어드십 코드 지침상 수탁자책임위의원회 판단만으로 가능한 조 회장의 이사 연임 반대 등의 결정을 내리는 수준에 머물 것"이라고 말했다.

 

한편 국민연금 기금운용위원회 산하 '수탁자책임전문위원회'는 2월초 회의를 열고 3월에 있을 대한항공과 한진칼 주총에서의 주주권 행사 범위 등을 논의한다.

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