사외이사 후보자의 경력 중 어떤 점이 회사와 주주에게 이익이 될 수 있는지 명확하게 설명해야하는 것 아닌가.(20일 삼성전자 정기주총)
주주가 질문하면 의장이 답변하는 게 책임있는 자세다. 질문을 잘 듣지도 않고 발언만 막으려고만 하고 있다.(27일 대한항공 정기주총)
올해 상장회사 정기주총 행사장에서 실제로 나온 주주들의 질문입니다.
주총은 '자본시장의 꽃'이라 불리지만 실제 우리나라 주총 현장은 주주들이 활발하게 회사현안과 안건을 질문하고 경영진이 충실히 답변하는 문화가 어색합니다.
오히려 '원활한 의사진행을 위해 발언권을 안건 당 하나씩으로 제한하겠다'거나 '회의 진행에 방해가 된다면 상법에 따라 질서유지권을 발동할 수 있다'는 등 빠른 시간에 끝내기 위해 의사진행을 통제하는 모습이 더 익숙합니다.
12월 결산 상장회사들의 정기주총시즌이 마무리 국면에 접어들고 있는 가운데 국회에 계류 중인 법안 하나가 눈에 띕니다.
최운열 더불어민주당 의원이 2017년 3월 대표 발의한 상법 개정안은 주총 활성화를 위한 다양한 내용을 담고 있는 법안입니다.
개정안에는 '이사, 감사 및 집행임원은 주총에서 주주로부터 특정사항에 관한 설명을 요구받은 경우 필요한 설명을 해야 한다'는 조항이 들어 있습니다. 우리나라 상법에는 주주 설명요구권이나 이에 대한 회사 임원의 설명의무에 관한 규정이 없어 이를 명문화하려는 것입니다.
주총 안건별로 회사가 주주에게 제공해야하는 자료를 구체적으로 제시한 조항도 있는데요.
재무제표 승인 안건에는 감사위원회와 회계감사인의 의견을 반드시 포함해 제출하고, 이사·감사 등의 선임·해임 안건 때는 이사 활동내역이나 해임 사유를 설명하도록 한 것입니다. 또 이사보수 산정기준 등 구체적인 정보도 주주들에게 제공하도록 했습니다.
주총 의안과 관련한 구체적이고 신뢰 있는 정보를 제공함으로써 활발한 논의가 이뤄질 수 있도록 하자는 취지입니다.
이 법안을 발의한 최운열 의원은 법안 제안설명서에서 "관행적으로 주주들의 참여가 저조한 상태에서 주총이 경영진에 의해 일방적으로 진행되는 경우가 있어 건전한 회사지배구조에 부정적인 영향을 줄 우려가 제기된다"며 "주총이 본래 목적대로 회사의 중요한 의사결정을 내리는 최고의사결정기관으로 기능하도록 해 건전한 경영감독이 이루어지도록 보완하려는 것"이라고 설명했습니다.
다만 이 법안은 2017년 9월 법제사법위원회에 상정된 이후 추가 논의가 활발하진 않습니다.
매년 주총시즌 마다 되풀이되는 부실설명, 형식적인 진행 논란을 경험하면서 이 법안을 다시한번 건설적으로 논의할 필요가 있어 보입니다. 다양한 해외 입법사례와 기대 효과 등을 꼼꼼하게 검토해 주총 활성화에 초석이 되는 법안으로 발전하길 기대해봅니다.
