의류브랜드 MLB, 디스커버리, 화장품브랜드 바닐라코 등을 운영하는 F&F(에프앤에프)가 지난 20일 회사분할결정 공시를 냈어요.
☞관련공시: F&F 11월 20일 주요사항보고서(회사분할결정)
회사분할이란? 하나의 회사를 두 개 이상으로 쪼개서 여러 개의 회사를 만드는 것. F&F는 자회사 지분 관리와 투자사업을 하는 F&F홀딩스(가칭)와 패션사업을 하는 F&F(가칭) 2개의 회사를 만들기로 결정.
#분할이 뭐얌
간단하게 분할에 대해 짚고 넘어가 봐요. 회사를 분할하는 방법에는 크게 인적분할과 물적분할이 있어요.
①인적분할
기존 회사 주주들이 신설회사의 주식을 지분율대로 배정받는 방식. 기존회사의 사업영역을 그대로 물려받는 존속회사와 특정 사업영역을 가져가는 신설회사로 나뉨.
②물적분할
기존 회사가 신설 회사의 주식을 100% 소유(자회사)하는 방식. 기존 회사 주주들은 신설회사의 주식을 별도로 받지는 않지만, 기존 회사가 100% 신설회사의 지분을 보유하기 때문에 사실상 기존주주들이 신설회사도 기존회사 지분율만큼 지배하는 형태.
이번 F&F의 분할은 인적분할에 해당해요. 기존 F&F 하나의 회사에서 투자사업을 담당하는 F&F홀딩스, 패션사업부문만 따로 떼어 설립하는 신설회사 F&F 두 개로 쪼개져요.
분할비율은 0.50 : 0.49. 기존 F&F의 주식을 100주 보유한 주주라면 F&F홀딩스 주식 50주와 신설회사 F&F 주식 49주를 받는 셈이죠. (1주 미만의 단주는 신설회사가 재상장하는 첫날 종가로 계산해서 현금으로 지급) 다만 모두 똑같은 비율로 주식을 나누기 때문에 지분율은 이전과 그대로.
#갑자기 왜 분할?
F&F가 갑자기 분할카드를 꺼내는 이유는? F&F는 분할목적을 "패션사업부문을 분할해 사업경쟁력을 강화하고 기업지배구조의 투명성과 경영안정성 증대를 위해서"라고 설명했는데요.
기업이 자신이 운영하는 사업영역의 경쟁력을 강화한다는 건 너무나 당연한 일. "홍시맛이 나서 홍시맛이라 하였는데 어찌 홍시맛이 나냐고 물으시면..." 뭐 이런 거와 같은 이치죠. 따라서 우리는 앞에 설명은 제외하고 '기업지배구조 투명성과 경영안정성'이라는 부분에 주목해야 해요.
앞서 인적분할을 통해 기존 F&F가 투자사업을 하는 F&F홀딩스, 패션사업을 하는 F&F로 나뉜다고 했는데요. 기업지배구조 투명성과 경영안정성이라는 목적을 달성할 곳이 바로 F&F홀딩스!
F&F는 분할목적에서 "투자사업부문을 지주회사로 전환해 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조체제를 확립하고, 경영위험 분산을 추구한다"고 설명했어요.즉 F&F홀딩스를 지주회사로 만들겠다는 것!
지주회사란 기업의 지배구조 맨 꼭대기에 있는 회사로 다른 회사의 주식을 갖고 있으면서 관리하는 활동을 주로 하는 곳이에요. 지주회사로 전환하면 경영권 강화, 대주주의 지분율 증가, 경영투명성, 기업가치 향상 등의 장점이 있어요. 많은 기업들이 F&F처럼 지주회사로 전환할 때 인적분할이라는 카드를 써요.
#지주회사 F&F홀딩스가 할 일
하지만 인적분할만 해서는 완전한 지주회사 전환은 불가능!
지주회사가 될 F&F홀딩스가 패션사업을 운영하는 신설회사 F&F를 지배하려면 공정거래법에 따라 F&F의 주식을 20% 이상 갖고 있어야 해요. '독점거래 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제3항의 1호'에 따르면 지주회사가 자회사의 지분을 상장사인 경우 최소 20%, 비상장사이면 최소 40%이상 갖고 있어야 해요. 이를 어려운 용어로 지주회사 행위제한 요건이라고 해요.
기존 F&F가 갖고 있는 자사주는 7만9896주. 총 발행주식수의 0.52%에 해당해요 이 자사주는 F&F홀딩스의 몫으로 배분하고, 자사주에 대해서도 분할 신주를 배정해요. 이렇게 되면 F&F홀딩스는 분할이후 신설회사 F&F의 지분 0.52%를 보유해요.
문제는 지주회사가 될 F&F홀딩스가 받을 신설법인 F&F 주식 비율이 0.52%에 불과하다는 점! 앞서 공정거래법에 따라 지주회사가 자회사로 F&F를 지배하려면 20% 이상 지분을 갖고 있어야 한다고 했죠. 19.48%의 지분율이 더 필요한 상황이에요.
#지주회사 전환에 총수일가 출동
공정거래법 요건을 충족하기 위해 F&F홀딩스가 꺼내들 카드는 바로 공개매수. 분할 후 신설회사 F&F 주식을 일정한 가격에 공개적으로 사겠다고 하는 것이죠.
공개매수에 응하는 주주들에게는 F&F홀딩스가 새로운 주식을 찍어내서(유상증자) 대가를 지급해요. 주식의 대가로 돈을 주고받는 방식이 아니라 주식을 주식과 교환하는 방식(현물출자). 따라서 공개매수 방식의 현물출자 유상증자란 단어가 공시에 등장해요.
앞으로 F&F홀딩스가 진행할 공개매수 방식의 현물출자 유상증자에서 현물, 즉 신설회사 F&F 주식을 대거 내놓을 사람은 이미 정해져 있답니다. 바로 F&F그룹 총수 일가!
기존 F&F가 인적분할을 하면 총수 일가 주식 역시 0.50 : 0.49 비율로 F&F홀딩스와 신설회사 F&F 주식으로 나뉘어요. 단, 모두 똑같은 비율로 나뉘기 때문에 지분율은 F&F홀딩스와 신설회사 F&F 모두 그대로 유지.
이후 총수 일가는 신설회사 F&F 주식을 모두 지주회사 F&F홀딩스에 현물로 내놓고 그 대가로 유상증자로 찍어낸 F&F홀딩스 신주를 받는 구조.
김창수 대표이사의 기존 F&F 보유주식은 693만311주(지분율 45.01%). 인적분할을 하면 김 대표의 지분은 분할비율에 따라 지주회사 F&F홀딩스 주식 348만2519주, 신설회사 F&F 주식 344만7792주로 나뉘어요. 지분율은 그대로 F&F홀딩스 45.01%, 신설회사 F&F 45.01%.
현물출자 유상증자 과정에서 김 대표는 신설회사 F&F 주식을 모두 지주회사 F&F홀딩스에 넘기고 그 대가로 F&F홀딩스 지분을 받아요.
이렇게 하면 김 대표는 신설회사 F&F 지분율은 0%가 되지만, 대신 F&F홀딩스의 신주를 받아 지분율을 더 늘리게 되죠. 어차피 이번분할의 목적은 회사 맨 꼭대기에 위치해 기업들을 지배하는 지주회사 F&F홀딩스를 만드는 것인 만큼 총수일가 입장에선 F&F홀딩스의 지분율을 높이는 게 핵심.
결국 김 대표 등 총수일가는 현물출자로 지주회사 지분율을 늘리고, 지주회사는 이들로부터 신설회사 F&F 지분을 넘겨받아서 공정거래법 요건을 충족하게 되는 구조.
물론 공개매수 방식의 현물출자 유상증자이기 때문에 기존 F&F주주라면 누구나 분할이후 신설회사 F&F 주식을 출자해 F&F홀딩스 유상증자에 참여할 수는 있어요!
*[공시줍줍]과 [공시요정]은 뉴스레터 '줍줍'을 통해 이메일로 먼저 찾아갑니다. 뉴스레터에서만 선보이는 특별한 콘텐츠도 있어요. 내용이 좋았다면 구독신청(무료) 부탁드려요.
*독자들의 제보와 피드백을 환영합니다. 궁금한 내용 또는 잘못 알려드린 내용 보내주세요. 열심히 취재하고 점검하겠습니다.
