MBK파트너스(이하 MBK)와 영풍 연합이 고려아연에 임시주주총회 소집을 요구하면서 1라운드 공개매수에 이어 경영권 분쟁 2라운드에 본격 돌입했다. MBK-영풍은 신규이사 선임과 함께 집행임원제 도입을 위한 정관 변경 안건도 제시했다.
현재 이사회를 확보한 고려아연은 최대한 주총 소집을 지연시킬 것으로 보인다. 다만 앞선 서린상사 주총사례처럼 결국 법원의 허가를 받아 주총은 열릴 것으로 보인다.
MBK와 영풍은 28일 고려아연 이사회를 상대로 집행임원제 도입을 위한 정관 변경의 건과 신규 이사선임의 건을 결의하기 위한 임시주총 소집을 요구했다고 28일 밝혔다.
MBK 관계자는 "집행임원제도는 경영에 관한 의사 결정, 결정된 사항의 집행, 집행에 대한 감독 권한이 모두 이사회에 집중된 현재의 고려아연 지배구조의 한계를 극복하고 새로운 거버넌스 체제를 확립하기 위해 도입하기로 했다"고 말했다.
MBK는 집행임원제도를 도입하면 이사회는 모든 주주들을 대표해 회사의 중요사항 결정과 집행임원에 대한 감독권자로서의 역할에 충실하고, 대표집행임원(CEO)이나 재무집행임원(CFO), 기술집행임원(CTO) 등 집행임원은 실질적인 집행기능을 담당함으로써 업무집행의 효율성을 강화할 수 있다고 설명했다.
이러한 내용을 담은 정관변경 안건은 주주총회 특별결의 사항이다. 발행주식총수의 3분의 1이상의 동의와 출석주주 의결권의 3분의 2이상의 동의를 얻어야 한다. 현재 MBK-영풍은 자력으로 발행주식 3분의 1이상 동의 요건은 채울 수 있지만, 3분의 2이상 동의를 얻기 위해서는 국민연금과 기타주주의 지지가 필요한 상황이다.
또 MBK와 영풍은 고려아연 이사회 진출을 위해 사외이사 12명과 기타비상무이사 2명을 신규 선임하는 안건도 제안했다. 현재 고려아연 이사회는 최윤범 회장과 장형진 영풍 고문을 포함해 총 13인으로 구성돼 있다. 이 가운데 장 고문을 제외한 12명은 최 회장 측이다. MBK-영풍이 추천하는 14명이 이사로 선임된다면, 고려아연 이사회는 'MBK-영풍 14명 vs 최윤범 회장측 12명'으로 뒤바뀐다.
MBK-영풍 연합은 신임 사외이사 후보로 △권광석(전 우리은행장) △김명준(전 서울지방국세청장) △김수진(변호사, 전 대한변호사협회 부협회장) △김용진(서강대 교수, 전 금융위원회 비상임위원) △김재섭(DN솔루션즈 부회장) △변현철(변호사, 전 서울고등법원 부장판사) △손호상(포스코 석좌교수, 금속공학) △윤석헌(전 금융감독원장) △이득홍(변호사, 전 서울고등검찰청 검사장) △정창화(전 포스코홀딩스 미래기술연구원 원장) △천준범(한국기업거버넌스포럼 부회장) △홍익태(전 국민안전처 해양경비안전 본부장)을 추천했다. 또 기타비상무이사에는 강성두 영풍 사장과 김광일 MBK 파트너스 부회장을 추천했다.
이사선임 안건은 주주총회 보통결의 사항으로 발행주식총수의 4분의 1이상의 동의와 출석주주 의결권의 과반수 동의를 얻어야 한다.
MBK 관계자는 "집행임원제도 도입과 사외이사진 확대 강화를 통해 고려아연의 기업 거버넌스를 바로 세우고자 하는 최대주주의 진심을 주주들이 공감하고 지지해줄 것이라고 생각한다"라며 "소재산업은 물론, 법조, 금융, 기업 경영과 거버넌스, 안전관리 분야까지 국내 최고의 전문가들을 사외이사로 모셔서 고려아연 이사회의 기능도 정상화하고자 한다"고 말했다.
MBK가 임시 주주총회 소집을 요구하면서 올초 서린상사 사례와 반대되는 상황이 펼쳐질 전망이다.
지난 3월 서린상사 최대주주인 고려아연은 경영권 확보를 위해 임시주총을 요구했으나, 이사회를 차지한 영풍 측 거부로 주총이 열리지 않았다. 이에 법원에 주총 소집허가를 신청했고, 법원의 허가에 의해 따라 임시주총에서 고려아연이 신규 이사를 선임해 경영권을 가졌다.
반대로 현재 이사회를 확보한 고려아연은 신규 이사 진입을 막기 위해 주총 개최 요구를 거부할 가능성이 높다. 그러나 MBK-영풍 측이 법원에 주총 소집 허가를 신청하면 결국 임시 주총은 열릴 것으로 보인다.
