"지배구조 강제 법안이다" vs. "아니다, 지배구조 민주화 법안이다" 최근 법무부가 입법예고한 상법개정안을 놓고 논란이 뜨겁다. 특히 자산규모 2조원이 넘는 상장기업들은 오는 9월 정기국회에서 상법개정안이 어떻게 논의, 처리될 지가 초미의 관심사다.
이달 초 일감몰아주기 방지법, 프랜차이즈법 등 다수의 경제민주화법안이 국회를 통과했지만 9월 국회에서도 경제민주화와 관련된 각종 법률개정안이 추가로 쏟아질 것으로 예고된 상황이다. 와중에 자산 2조원 이상 상장사들을 대상으로 하는 상법개정안이 과연 경제민주화 법안인지 아닌지 찬반 양론도 팽팽하다.
대기업 경영진에 대한 감시 기능 강화와 소액주주 권한 강화를 핵심으로 하는 상법 개정안의 주요 내용과 이에 대한 반발, 국회 처리 전망 등을 3회에 걸쳐 살펴본다. [편집자]
법무부가 최근 이사회와 감사위원의 경영진에 대한 감시·감독 권한을 강화하고 소액 주주권을 강화하도록 하는 내용의 상법개정안을 입법예고했다. 한마디로 재벌 오너들의 권한을 크게 제한하는 내용이다. 핵심 키워드는 4가지로 요약된다.
◇ 이사회의 집행임원 선임
경영진과 이사회 간에 선을 좀 더 명확히 그었다. 개정안은 이사회의 집행임원 선임을 의무화했다. 집행임원이란 CEO, CFO, CMO 등 기업의 경영을 맡고 있는 임원을 말하는데, 이런 자리를 맡고 있는 사람들을 이사회에서 뽑는다는 말이다.
국내 대다수 대기업은 대표이사가 이사회 의장을 함께 맡고 있다. 삼성전자 대표이사는 권오현 부회장, 현대자동차의 김충호 사장 역시 대표이사와 이사회 의장을 겸직한다. 대표이사로서 업무 전반을 관장하면서 동시에 경영진을 감시, 감독하는 이사회 의장 역할도 함께 하고 있는 것이다.
상법 개정안은 경영진에 사실상 종속된 이사회가 경영진을 제대로 견제·감독할 수 있도록 집행임원 선임을 의무화했다. 이사회 의장과 집행임원 겸직도 제한했다. 이사회는 집행임원 감독에 더 충실하라는 취지다.
◇ 감사위원 선출 시 대주주 배제
이사회의 감독기능이 대폭 강화되는 또 다른 방안으로 감사위원을 뽑을 때 대주주를 실질적으로 배제토록 했다. 현행법 상 자산 2조원 이상 상장회사에 감사위원회가 설치되는데, 이번 개정안은 감사위원회 위원을 선임할 때, 다른 이사와 분리해 선출하도록 했다.
지금까지는 이사를 일괄적으로 선임한 뒤 그 이사 중에서 감사위원을 선임했다. 사실상 지배주주가 감사위원을 임명해온 것인데, 이에 제동을 건 것이다.
특히 이 과정에서 대주주는 보유 지분 3% 이상은 의결권을 행사할 수 없도록 했다. 감사위원 선출에 대주주의 영향력을 줄이겠다는 것이다.법무부는 "감사위원 선임단계부터 감사위원회의 독립성을 확보해 기업지배구조 투명성을 높이게 될 것"이라고 설명했다.
◇집중투표제 도입
법무부 개정안은 2,3대 주주, 소액주주 등의 권한 강화를 위해 집중투표제를 의무적으로 도입하게 했다.
집중투표제란 2명 이상의 이사를 선임하는 경우 각 주주가 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 복수의 의결권을 부여받아 후보자 1명 또는 수 명에 집중하여 투표할 수 있고, 후보자들은 득표수 순으로 일괄 선임되는 제도를 말한다.
쉽게 설명하면 어느 회사의 모든 주식 수가 10주인데 7주를 가진 대주주인 A와 3주를 가진 2대 주주 B가 있다고 가정하자. 주주총회에서 3명의 이사를 뽑는다고 할 때 A와 B는 각각 21표와 9표의 의결권을 부여받아 의결권을 행사하게 된다. 이 때 A주주는 자신이 원하는 후보 3명에게 고루 7표씩 분산해 3명 모두를 선임할 수 있었는데, 집중투표제가 도입되면 B주주는 자신들이 추천한 제4의 인사에게 9표를 몰아줘 이사로 선임시킬 수 있다.
집중투표제는 지난 1998년 상법개정으로 도입이 됐지만 의무조항이 아니었기 때문에 유명무실한 조항이었다. 회사가 정관에서 도입하지 않는다고 명시하면 시행하지 않을 수 있는데, 이렇게 도입하지 않음을 명시한 회사가 지난해 말 기준 국내 상위 100대 기업 중 96개사에 달한다.
하지만 이 제도가 의무적으로 도입될 경우 소액주주들이 조합을 결성하거나 주권을 위임할 경우 집중투표틀 통해 소액주주의 대표를 이사회에 보낼 수 있는 길이 열리게 된다.
◇ 다중대표소송제도 도입
이 제도는 지주회사 형태의 대기업 그룹이나 금융기업에 대한 강력한 견제 장치이자, 소액주주의 권한을 강화하는 일환으로 도입된다.
다중대표소송은 자회사의 임원이 직무를 소홀히 하거나 비위를 저질러 모회사에 손해를 끼쳤을 때 모회사 주주들이 소송을 낼 수 있는 제도다. 현재는 경영진에 대한 소송은 해당 회사 주주만할 수 있는데, 앞으로는 모자관계 회사뿐 아니라 손자관계 회사 간 대표소송도 허용하게 된다.
다중대표소송제도는 미국에서는 이미 1879년에 이를 인정한 판결이 처음 나왔고 1940년대 이후 확고한 판례로 인정되는 제도이다. 아울러 주주총회에 갈 수 없어 주주권을 행사하지 못하는 주주들이 원격으로 투표할 수 있는 전자투표제도 도입하도록 했다.
