[인사이드 스토리]합병 '초읽기' 셀트리온, 기대효과는

셀트리온그룹이 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 3사 합병을 앞두고 있습니다. 셀트리온그룹 지주회사인 셀트리온홀딩스는 오는 11월 1일 셀트리온헬스케어홀딩스와 셀트리온스킨큐어를 흡수합병하기로 결정했는데요. 합병 비율은 셀트리온홀딩스, 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐어와 각각 1 대 0.5159 대 0.0254 입니다. 

앞서 서정진 회장은 3사 합병을 위해 지난해 9월 별도법인이었던 셀트리온헬스케어의 지분 24.33%를 현물출자해 지주회사인 셀트리온헬스케어홀딩스를 설립한 바 있습니다. 합병이 체결되기 위해서는 합병 법인들이 모두 정상적인 사업을 시작한 지 1년이 지나야 합니다.

현재 셀트리온그룹의 지배구조를 살펴보면 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스는 셀트리온그룹의 순수 지주회사입니다. 셀트리온홀딩스는 셀트리온을 자회사로, 셀트리온제약을 손자회사로 보유하고 있습니다. 셀트리온헬스케어홀딩스는 셀트리온헬스케어를 자회사로 두고 있습니다. 셀트리온스킨큐어는 서 회장이 68.93% 지분을 갖고 있는 화장품 회사입니다. 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 지분을 각각 19.94%, 1.39% 보유하고 있죠. 

이번에 합병하는 셀트리온홀딩스의 최대주주는 서정진 회장입니다. 지분 95.51%를 보유하고 있습니다. 피합병회사인 셀트리온헬스케어홀딩스와 셀트리온스킨큐어의 최대주주 역시 서 회장입니다. 각각 지분 100%와 68.93%를 보유하고 있습니다. 이번에 3개 지주회사를 합병하면 '셀트리온홀딩스' 단일 지주회사 체제가 되는 겁니다. 

서 회장이 셀트리온 3사 합병을 추진하는 이유 중 하나는 일감 몰아주기에 따른 세금납부를 피하기 위해서입니다. 공정거래위원회에 따르면 지난해 셀트리온의 내부거래 비중은 37.3%입니다. 공시 대상 기업집단(대기업) 중 가장 높았습니다. 일감 몰아주기에 해당되면 '상속세 및 증여세법'에 따라 세금이 부과됩니다. 이에 따라 서 회장은 이미 지난 2012년 귀속 증여세 117억여 원, 2013년 15억여 원의 세금을 납부했습니다.

여기에 공정거래법 개정안이 오는 12월 30일부터 시행됩니다. 해당 공정거래법 개정안은 사익편취(일감몰아주기) 규제대상을 확대하고, 지주회사의 자회사‧손자회사에 대한 의무보유 지분비율을 상향 조정하는 내용을 담고 있습니다. 이에 따라 내년부터 지주사는 자회사 지분을 30% 이상(비상장사는 50% 이상) 보유해야 합니다. 

따라서 개정된 공정거래법을 충족하려면 셀트리온은 현재 자회사 지분율을 25% 수준에서 30% 이상으로 높여야 합니다. 일단 오는 11월 지주회사 통합으로 전환되는 법인주식을 셀트리온홀딩스에 현물출자해 지분을 늘리면 가능합니다. 현재 셀트리온홀딩스는 순수 지주회사로서 매출이 발생하지 않습니다. 하지만 합병 후에는 셀트리온스킨큐어의 화장품·건강기능식품 사업 매출로 안정적인 운영체계를 갖추게 됩니다. 또 부채비율이 낮은 셀트리온헬스케어홀딩스와 셀트리온스킨큐어와의 합병을 통해 재무건전성을 확보할 수 있습니다.

단일 지주회사 아래에 놓인 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 3사간 합병도 곧 진행될 것으로 보입니다. 3사간 합병이 진행되면 서정진 회장 아래 셀트리온홀딩스가, 셀트리온홀딩스 아래에는 셀트리온(합병)으로 지배구조가 단순해집니다. 셀트리온헬스케어의 재고를 떠안으면서 단기적으로는 매출과 수익이 감소할 수 있는 있습니다. 하지만 장기적으로는 사업 투명성이 높아지고 재무건전성을 강화할 수 있습니다. 

셀트리온의 합병의 가장 큰 걸림돌은 아무래도 이에 반대하는 주주들입니다. 향후 3사 합병이 이뤄지기 위해서는 주주총회에서 3분의 2 이상 찬성을 얻어야 합니다. 셀트리온과 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약은 소액주주 비중이 각각 60%, 52%, 45%에 달합니다. 그런 만큼 주주들의 입김이 강합니다. 소액주주들의 반대가 거셀 경우 합병이 무산될 가능성도 있습니다. 

지난해 3사 합병 소식이 전해지자 당시 셀트리온 소액주주들의 반응은 냉담했습니다. 셀트리온이 셀트리온헬스케어의 재고 부담을 안게 되면 수익이 감소하고 주가도 하락할 것이라는 우려가 컸기 때문입니다. 

하지만 최근들어 분위기 변화가 감지되고 있습니다. '공매도'때문인데요. 그동안 셀트리온과 셀트리온헬스케어는 공매도로 골머리를 앓아왔습니다. 지난달에는 코스피 시장에서 셀트리온의 공매도 잔고금액이 1조1270억원으로 가장 많았습니다. 3사가 합병되면 기업가치가 높아지고 공매도 세력들에 의한 주가 하락 등의 리스크가 감소할 것이라는 기대감이 큽니다. 덕분에 주주들의 반대 여론은 다소 누그러진 모습입니다.

3사의 시가총액은 셀트리온 36조원, 셀트리온헬스케어 17조원, 셀트리온제약 5조원으로 총 58조원에 달합니다. 최종 3사 합병에 성공할 경우 셀트리온은 시총 약 60조원 규모에 달하는 거대 기업으로 거듭나게 됩니다. 김태희 미래에셋증권 애널리스트는 "셀트리온의 3사 합병은 단순화된 지배구조와 이익 배분비율 논란 해소로 투자 접근성이 향상될 것"이라며 "실질적으로 개발, 생산, 판매회사의 합병이기에 실질적인 기업가치에 미치는 영향은 크지 않더라도 주가에는 긍정적"이라고 밝혔습니다.