오는 11월을 타깃으로 KB금융지주가 현대증권을 완전자회사로 만들어 상장폐지 시키기로 하면서 현대증권 소액주주들의 민심의 향배가 주목받고 있다. 향후 주총에서 특별결의를 받아야하는 만큼 현재 50%가 넘는 지분을 소유한 소액주주들이 성패의 ‘키(Key)’를 쥐고 있기 때문이다.
KB금융과 현대증권의 1주당 주식교환 가격은 각각 3만5474원, 6766원이다. 양사의 지난 2일 주식교환 이사회 결의일을 기준으로 최근 1개월간의 주식 시세를 평균한 값이다. 이에 따라 교환비율은 현대증권 주주 보유주식 1주당 KB금융 약 0.19주다.
다만 KB금융의 현대증권 소유지분 29.6%를 제외한 70.4%을 교환 대상으로 하고 있어 KB금융을 제외한 주주들에게 총 3180만주가 신주가 발행된다. 이를 통해 현대증권을 100% 자회사로 편입한다. 현대증권을 비상장 완전자회사로 만들어 역시 비상장 증권 자회사인 KB투자증권과의 합병을 보다 원활하게 진행하기 위한 사전정지작업 성격이다.
이번 주식교환은 KB금융의 경우 발행해야 할 신주가 현 발행주식의 10%를 넘지 않는 소규모 주식교환 방식으로 진행된다. 일반 주식교환과 달리 반대주주들에게 주식매수청구권이 주어지지 않고, 또 주주총회의 없이 이사회 승인만으로도 마무리할 수 있다. 발행주식의 20% 이상을 가진 주주가 반대하면 양사의 계약을 해제할 수 있다는 조건이 붙어있을 뿐이다.
반면 현대증권은 일반 주식교환 방식으로 진행되는 까닭에 넘어야 할 험난한 산이 있다. 현대증권은 8월 2일~10월 24일 주주들의 반대의사통지 기간을 거쳐 10월 25일 주식교환 승인을 위한 임시주주총회를 개최한 뒤 10월 25일~11월 4일 반대주주들의 주식매수청구권 행가기간을 거쳐 11월 9일 매듭짓는다는 계획이다. 이후 11월 22일 KB금융의 신주 상장과 함께 현대증권은 41년만에 상장폐지된다.
현대증권이 이번 주식교환을 성사시키기 위해서는 주총에서 특별결의를 거쳐야 한다. 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식수의 3분의 1 이상 승인을 얻지 못하면 무산된다.
KB금융의 현대증권 소유 지분은 1조3400억원을 들인 29.6%로 30%가 채 안된다. 현대증권 발행주식의 절반이 넘는 54.5%(2015년 말 기준)를 소액주주들이 가지고 있다. 우리사주조합도 2.7%를 보유 중이다.
소액주주들이 이번 주식교환에 순순히 응할지는 미지수다. KB금융은 주식교환으로 올해 1조원의 염가매수차익((현대증권의 3월말 연결자기자본 3조2370억원×70.4%=2조2780억원)-교환 신주가치 1조1270억원)을 낼 것으로 예상된다. 반면 소액주주들로서는 장부가치보다 낮은 주식교환비율로 인해 불만을 제기할 소지가 있다. 따라서 소액주주를 비롯한 기타주주들의 민심을 잡는 게 1차적으로 중요하다.
