오는 11월 국내 1위의 대형 증권사 출범을 목표로 한 미래에셋대우와 미래에셋증권의 합병이 금융감독당국의 첫 관문을 통과했다.
8일 증권업계에 따르면 증권선물위원회는 지난 7일 정례회의를 열어 ‘미래에셋대우와 미래에셋증권 합병 인가안’을 의결하고, 오는 21일 열리는 금융위원회 정례회의에 안건을 상정했다. 지난 5월 13일 합병 추진 이후 7월 18일 금융당국에 승인 신청을 한지 약 2개월 만이다.
금융당국의 첫 관문을 통과함에 따라 향후 별다른 돌발 변수가 없는 한 금융위의 최종 승인도 무난하게 이뤄질 것으로 보인다. 이에 따라 미래에셋대우가 미래에셋증권을 흡수하는 방식으로 진행되는 이번 합병은 최대 관문인 다음달 20일 임시주주총회에서 주주들의 승인 절차 만을 남겨놓게 됐다. 이른 통과하면 오는 11월 1일 출범 예정이다. 다만 내부 정비 등 사전 정지작업을 하는 과정에서 주총 등 통합 일정이 조정될 가능성은 있다.
합병가액은 각각 7825원(액면가 5000원), 2만3253원(액면가 5000원)이다. 미래에셋증권 최대주주(특수관계인 포함 현 지분율 37.1%) 미래에셋캐피탈 등 미래에셋증권 주주 보유주식 1주당 2.97주씩 미래에셋대우 합병신주 총 3억3962만주가 주어진다. 이를 통해 11월 1일 자기자본 6조7000억원(합병승인신청서 기준)의 국내 1위의 대형 증권사 ‘미래에셋대우’가 출범한다.
합병 승인은 주주총회 특별결의 사항이다. 승인 주총에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식수의 3분의 1 이상 승인을 얻지 못할 경우 합병은 무산된다. 따라서 소액주주를 비롯한 기관 등 기타주주들의 민심을 잡는 게 1차적으로 중요하다는 의미다.
현재 미래에셋증권의 미래에셋대우 소유지분은 43.0%(특수관계인 포함). 이외 자기주식 1.2%, 우리사주조합 0.9%를 빼더라도 기타주주들의 지분이 절반이 넘는 54.9%에 달한다. 소액주주 48.3%, 국민연금 6.5%다.
미래에셋증권도 환경은 비슷하다. 최대주주인 미래에셋캐피탈의 보유지분은 37.1%. 여기에 관계사인 미래에셋자산운용(5.0%), 우리사주(7.0%) 등을 합하더라도 절반이 채 안된다. 50%가 넘는 지분이 소액주주(42.1%), 국민연금(8.2%) 소유다.
소액주주들이 절차상 하자나 합병비율의 불공정성을 이유로 합병 무효의 소를 제기할 가능성도 없지 않다. 다만 합병비율 불공정성을 이유로 합병이 무효가 될 위험성과 관련해서는 대법원 판례에 따르면 상장사의 경우 자본시장법에서 정한 대로 최근 주식 시세를 반영해 상정된 경우는 문제가 없다고 보고 있어 합병이 무효가 될 가능성은 극히 낮다.
통상 기업 합병이나 주식 교환때 반대주주들에게 주어지는 주식매수청구권은 합병의 성패를 가르는 변수가 되지는 않는다. 기업들은 행사금액이 일정 수준을 넘으면 합병을 해지할 수 있다는 단서를 달고 진행하는데, 미래에셋대우와 미래에셋증권의 경우는 이 조건이 없다. 하지만 무더기 청구권 행사는 과도한 자금 유출로 이어져 재무건전성을 해칠 수 있는 만큼 이래저래 주가 추이에 신경을 곤두세울 수 밖에 없다.
미래에셋증권(지분 43%)에 이어 미래에셋대우 2대주주로 있는 국민연금은 ▲양사 합병이 기업가치에 부정적으로 평가되거나 ▲주가가 청구권 행사가보다 낮으면 주총에서 반대한다는 입장을 견지하고 있기도 하다.
미래에셋대우의 행사가격은 7999원(보통주 기준), 미래에셋증권은 2만3372원이다. 합병 승인이 이뤄졌다 하더라도 만약 미래에셋대우와 미래에셋증권 주주들 중 각각 5%만 행사하면 양사가 합병 반대 주주들로부터 매입해야 하는 금액은 각각 1307억원, 1336억원인 총 2642억원에 이른다. 각각 10%인 경우는 5280억원에 달한다.
미래에셋대우와 미래에셋대우 합병 이사회 결의(5월 13일) 이전에 주식을 취득한 주주들 중 반대 의사를 가진 주주는 합병 승인 주총(10월 20일) 전날까지 의사 표시를 하고, 주총에서 합병에 실제 반대하면 이사회 결의 이후 보유중인 주식에 대해 청구권을 행사할 수 있다. 기간은 주총일로부터 31일까지다.
