연내 출범하는 통합 ‘미래에셋대우’가 출범 전(前) 마지막으로 넘어야 할 주식매수청구권이란 난제가 녹록하지 않은 것만은 분명하다. 미래에셋대우·미래에셋증권 주총에 불참한 주식은 차치하고라도, 주총에 출석해 합병에 반대하거나 기권한 표만 청구권을 던져도 양사는 매입 비용으로 5450억원이 소요될 것으로 예상되고 있다.
지난 4일 미래에셋대우의 임시주주총회에서는 미래에셋증권 흡수합병 안건에 대해 1억9600만주가량이 의결권을 행사했다. 총의결권행사가능주식(3억2300만주·발행주식수-자사주)의 61%다. 이 중 87%인 1억7100만주가 찬성해 출석주주 의결권의 3분의 2 이상, 전체 발행주식 3분의 1 이상인 특별결의 요건을 충족함으로써 합병이 승인됐다.
반대 주주들에게 주어지는 주식매수청구권은 ▲합병 이사회 결의(5월 13일) 공시 다음 영업일(5월 16일)까지 주식을 취득하고 ▲합병 반대 의사를 주총(11월 4일) 전까지 서면 통지한 뒤 ▲행사일(11월 7일~17일)까지 보유한 주식에 주어진다. 단, 주총 전 반대 의사를 서면 통지했더라도 주총에서 합병에 찬성하면 요구할 수 없다.
이 요건에 비춰보면 이번 주총에 불참했거나, 주총에 참석했더라도 반대나 기권한 경우는 주총 전에 반대의사 통지를 통해 현재 청구권을 확보한 것으로 볼 수 있다. 즉, 총의결권행사가능주식에서 찬성표를 뺀 주식은 행사기간 주가 동향에 따라 청구권을 행사할 개연성이 있는 주식으로 분류할 수 있는 것이다.
우선 미래에셋대우의 합병안에 대한 반대표는 출석주주의 2%(469만주), 기권은 11%(2070만주)다. 이 주식만 청구하더라도 미래에셋대우는 매입에 2030억원(주당행사가 7999원)이 소요된다.
미래에셋증권의 경우는 총의결권행사가능주식(1억1300만주) 중 75%(8570만주)가 주총에 출석했다. 이 가운데 합병안에 대한 찬성표는 83%(7110만주)다. 미래에셋증권은 미래에셋대우 보다도 많은 17%(1460만주)에 이르는 꽤 적지않은 반대표가 나왔다. 청구권 행사 가능금액으로 환산하면 3420억원(주당행사가 2만3372원)에 달한다.
따라서 미래에셋대우와 미래에셋증권이 반대·기권한 주식을 전량 사들여야 한다면 총 5450억원이 소요된다. 이 금액에 국민연금 4000억원이 포함돼 있는지는 불확실하다. 미래에셋대우 지분 5.9%(1940만주), 미래에셋증권 9.2%(1050만주)를 소유 중인 국민연금은 양사 주총에서 청구권 확보를 위해 기권하거나 주총에 불참한 것으로 알려지고 있다.
게다가 미래에셋대우 1억2700만주, 미래에셋증권 2800만주 등 총의결권행사가능주식의 각각 39%, 25%에 달하는 주총 불참 주식에 잠재해 있는 청구권 확보 주식까지 포함하면 매입 요구가 가능한 주식은 더 많을 수도 있다. 정확한 반대의사 통지 주식수는 공개되지 않은 상태다.
미래에셋대우 주식 시세는 지난 4일 합병 승인으로 7770원(4일 종가)으로 뛴 상태지만 여전히 행사가에 미치지 못한다. 미래에셋증권도 2만2800원으로 마찬가지다. 합병비율(1대 2.97주)을 고려할 때 미래에셋증권 주주는 미래에셋대우 주가가 7870원 이상은 돼야 주식매수 청구보다 신주 전환이 더 유리한데 이 또한 여의치 않다. 양사로서는 오는 17일까지 주가 추이에 눈을 뗄 수 없는 상황이다.
