금호석유화학 '표 대결' 승자는?

지난해 시작된 경영권 분쟁이 아직 봉합되지 않은 금호석유화학. 이 회사의 주주총회가 오는 25일 열린다. 이날 박찬구 회장이 지배하는 금호석유화학과 그의 조카 박철완 전 상무는 배당 규모와 사외이사 선임 등을 두고 표대결을 벌인다. 금호석유화학 주총을 앞두고 경영권 분쟁에 대한 궁금점을 정리했다.

작년엔 5대 0…올해는?

경영진을 견제하는 역할을 맡는 사외이사가 누가 선임되느냐가 이번 주총의 관건이다. 현재 금호석유화학의 이사진은 총 10명으로, 지난해 사측이 추천한 5명 등을 포함해 모두 사측 인사다. 박 전 상무도 지난해 사외이사 후보들을 냈지만, 이사진 진입에 모두 실패했다.

이번에 임기가 만료되는 사외이사는 2명이다. 오는 25일 주총을 앞두고 금호석유화학과 박 전 상무 측은 각각 서로 다른 사외이사를 추천했다. 금호석유화학은 박상수 경희대 명예교수, 박영우 환경재단 기획위원을 사외이사 후보로 추천했다. 박 전 상무 측은 함상문 한국개발연구원 명예교수, 이성용 전 신한금융그룹 최고디지털책임자(CDO) 등을 후보로 냈다

이사 선임은 회사 전반에 관한 일반적인 사항인 '보통결의'로, 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상이 필요하다. 금호석유화학과 같이 경영권 분쟁이 벌어진 경우, 보통결의 요건을 충족하더라도 더 많은 표를 받은 의안이 채택된다. 

예컨대 지난해 주총에서 박 전 상무의 사내이사 선임 안건이 53%의 찬성률로 보통 결의 요건은 충족했지만 사내이사에 오르지 못했다. 사측이 추천한 백종훈 영업본부장의 찬성률(64%)이 더 높아서다.

누가 유리할까?

현재 보통주 기준 지배구조를 보면 박 회장 측이 박 전 상무 측보다 지분을 4.69% 가량 많이 가지고 있는 것으로 분석된다. 

박 회장 측 지분은 총 14.91%로 계산된다. 박 회장 6.69%, 그의 장남 박준경 부사장 7.17%, 그의 차녀 박주형 전무 0.98% 등이다. 

박 전 상무 측 우호지분은 10.22%로 집계된다. 박 전 상무가 8.53%를 갖고 있고 그에게 지난해 주식을 증여받은 그의 누나(박은형·박은경·박은혜)가 각각 0.5%씩을 보유 중이다. 그의 모친 김형일(0.08%), 장인 허경수 코스모그룹 회장(0.05%) 등도 그의 우호세력으로 분류된다. 

양측 모두 보통결의를 통과할 만큼의 지분을 확보하지 못한 만큼 '캐스팅 보트'는 기관투자자가 쥔 상황이다. 특히 금호석유화학 지분 7.92%를 보유중인 국민연금이 누구 편에 서느냐가 중요하다. 지난해 국민연금은 박 회장 측이 제안한 안건 대부분을 찬성하는 동시에 박 전 상무의 사내이사 선임에도 찬성하는 '이중적인 형태'를 보였다.

'3%룰' 적용하면?

변수도 있다. 사외이사인 감사위원 선임때 최대주주와 특수관계인의 의결권을 개별 3%로 제한하는 이른바 '3%룰'이다.

사측과 박 전 상무 측이 추천한 사외이사 중 박상수 명예교수와 이성용 전 신한금융그룹 CDO는 '3%룰' 제한을 받는 감사위원회 위원 후보다. 

'3%룰'을 적용하면 박 회장은 사외이사인 감사위원 선임 의안 투표때 지분 6.69% 중 3%만 의결권을 행사할 수 있다. 박준경 부사장도 7.17% 중 3%만 인정받는다. 박 회장 측의 우호지분 14.91% 중에 7.05%만 감사위원 선임때 의결권을 행사할 수 있는 것으로 계산된다.

박 전 상무 측도 3%룰을 적용받는 것은 마찬가지다. 박 전 상무의 지분 8.53% 중 3%만 의결권을 행사한다면 감사위원 선임때 행사할 수 있는 박 전 상무 측 의결권은 4.69%로 줄어들 것으로 추산된다.

3%룰을 적용해도 박 회장 측이 박 전 상무 측을 앞서는 셈이다. 하지만 그 격차가 크지 않아 감사위원 선임때도 기관투자자가 캐스팅 보트 역할을 맡을 것으로 관측된다.

돈 더 주는 곳에 표 몰릴까?

양측은 배당에 대해서도 서로 다른 목소리를 냈다. 금호석유화학은 보통주 1주당 1만원, 우선주 1주당 1만50원을 배당하겠다는 의안을 냈다. 박 전 상무 측의 통은 더 크다. 보통주 1주당 1만4900원, 우선주 1주당 1만4950원이다.

배당도 보통결의 사항이다. 출석 주주 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상이 필요하다는 얘기다. 

박 전 상무가 통 큰 배당안을 내놓았다고 표심을 살 수 있을지는 미지수다. 주주의 표심이 배당의 규모에 쏠리는 것은 아니어서다. 지난해 주총에서 보통주 1주당 1만1000원을 배당하겠다는 박 상무의 안건은 35.6%의 동의를 얻는데 그쳤다. 반면 1주당 4200원을 제시한 금호석유화학 측의 배당 의안은 64.4%의 동의를 받았다.